思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“公司”）首次公开发行股...

                中国银河证券股份有限公司

            关于成都思科瑞微电子股份有限公司

      使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对思科瑞本次拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 30 日出具了《关于同意成都思科瑞
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，本次发行价格为每股人民币 55.53 元，募集资金总额为人民币 138,825.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 13,574.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 125,250.66 万元。
本次发行募集资金已于 2022 年 7 月 5 日全部到位，并经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于 2022 年 7 月 5 日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]5892
号)。

  二、募集资金投资项目情况

  公司实际募集资金净额为人民 125,250.66 万元，其中，超额募集资金金额为人民币 63,394.25 万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                    单位：万元

序号          项目名称          总投资额（万元）  拟投入募集资金金额（万元）

 1  成都检测试验基地建设项目            17,519.82                  17,519.82

 2  环境试验中心建设项目                  6,804.39                  6,804.39


 3  无锡检测试验基地建设项目            16,681.91                  16,681.91

 4  研发中心建设项目                    14,850.29                  14,850.29

 5  补充流动资金                          6,000.00                  6,000.00

            合计                          61,856.41                  61,856.41

  三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

  公司超额募集资金总额为 63,394.25 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 10,000 万元，占超额募集资金总额的比例为 15.77%。公司最近 12 个月内
累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额未超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  四、相关承诺及说明

  公司承诺每 12 个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超额募集资金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序

  2023 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000 万元超额募集资金永久补充流动资金。


  公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次拟使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金合计人民币 10,000 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，相关审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。


  七、保荐机构专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已于 2023 年 4 月 7 日经公司
第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。