中兴通讯:公司章程(2023年4月)

【摘要】中兴通讯股份有限公司章程（2023年4月）（经2023年4月6日召开的二〇二二年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证...

                中兴通讯股份有限公司

                        章 程

                          （2023 年 4 月）

      （经 2023 年 4 月 6 日召开的二〇二二年度股东大会审议通过）

                            第一章  总则

    第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。

    第二条 中兴通讯股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司经深圳市人民政府函[1997]42 号文件批准，以募集方式设立，并于1997
年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 9144030027939873X7。

    公司的发起人为深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西电信实业公司（原名“陕西顺达通信公司”）、中国移动通信第七研究所（原名“邮电部第七研究所”）、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司。
    第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,000,000 股（包括向公司职工发行 6,500,000 股公司职工股）。其中，58,500,000 人民币普通股于 1997
年 11 月 18 日在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市，6,500,000 股公司职
工股经中国证监会、深交所批准于 1998 年 5 月 22 日在深交所上市。

    第四条 公司注册名称：

    公司中文名称：中兴通讯股份有限公司。

    公司英文名称：ZTE CORPORATION

    第五条 公司住所：

    公司住所全称：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

    邮政编码：  518057


    电话号码：  86-755-26770000

    传真号码：  86-755-26771009

    第六条 公司的法定代表人是公司董事长。

    第七条 公司的经营期限为五十年。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 公司章程自公司成立之日起生效。

    自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均
有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第十二条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨是：采用先进而适用的科学技术和科学的经营管
理方法，提高产品质量，开发信息、通讯领域新产品，一业为主，多种经营，立足国内市场，面向国际市场，使产品在质量、价格、服务等方面具有竞争能力，
提高经济效益，使投资者获得满意的回报。

    第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁；技术认证服务；房地产开发经营。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。

                      第三章 股份和注册资本

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和
外资股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

    第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。

    第二十一条  公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获
香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
    第二十二条  公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中托管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

    第二十三条  经国务院授权的审批部门批准，公司设立时发行的普通股总
数为 250,000,000 股，向发起人发行 185,000,000 股，占公司设立时发行的普通股总数的 74%。其中，深圳市中兴新通讯设备有限公司以经营性资产作为出资，认购 15,700 万股，深圳市兆科投资发展有限公司以现金作为出资，认购 800 万股，湖南南天集团有限公司以现金作为出资，认购 500 万股，中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、陕西电信实业公司、中国移动通信第七研究所、吉林省邮电器材总公司和河北电信器材有限公司分别以现金出资，各认购 250 万股。

  经原蛇口中华会计师事务所验证，截止 1997 年 10 月 14 日前述发起人已进行
了出资。

    第二十四条  公司成立后发行普通股4,613,434,898股，包括755,502,534
股的 H 股，占公司可发行的普通股总数的 16.38%；以及 3,857,932,364 股的内
资股，占公司可发行的普通股总数的 83.62%。

    第二十五条  公司经中国证监会批准的发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。


    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。

    第二十六条  公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资
股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

    第二十七条  公司的注册资本为人民币 4,613,434,898 元。

    第二十八条  公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批
准增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第二十九条  除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。

    有关或影响任何注册股份的所有权的过户文件及其他文件，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十一条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。


    第三十二条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司内资股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章 减资和购回股份

    第三十三条  根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第三十四条  公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第三十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；