凤竹纺织-凤竹纺织关于与福建省菲奈斯制衣有限责任公司关联交易公告

【摘要】证券代码：600493证券简称：凤竹纺织公告编号：2023-004福建凤竹纺织科技股份有限公司与福建省菲奈斯制衣有限责任公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

    证券代码：600493      证券简称：凤竹纺织      公告编号：2023-004

                福建凤竹纺织科技股份有限公司

        与福建省菲奈斯制衣有限责任公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    公司向关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售成品布。2022 年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布 725.12 万。
    按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。

  一、关联交易概述

  福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布。2022 年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布 725.12 万；预计 2023 年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布 2800 万元。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  福建省菲奈斯制衣有限责任公司为福建东润投资有限公司之控股子公司，本公司董事长陈强先生、董事总经理陈澄清先生和董事营销副总经理陈慧女士分别持有福建东润投资有限公司 25%、20%和 15%的股权。因此，菲奈斯为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易购成了关联交易。

  公司第八届董事会第六次会议于 2023 年 3 月 29 日召开，会议审议通
过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、陈强、黄玲玲、郑莉薇、陈慧回避了表决，公司独立董事杨翊杰、许金叶、黄健雄、孙传旺对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见。

  二、关联方介绍

  福建省菲奈斯制衣有限责任公司注册资本为人民币 1200 万元，其经营
范围为：服装加工，自营服装产品的进出口贸易。本公司于 2009 年 4 月将持有的该公司 51%股权转让给关联方福建省东润投资有限公司（现更名为福建东润投资有限公司），截至目前福建东润投资有限公司持有福建省菲奈斯制衣有限责任公司 51%股权。

  福建东润投资有限公司法定代表人为陈锋先生，股东为陈锋先生、陈强先生、陈澄清先生、李萍影女士和陈慧女士，持股比例分别 25%、25%、20%、15%和 15%的股权。且本公司董事总经理陈澄清先生、李萍影女士与董事长陈强先生、陈锋先生、董事营销副总经理陈慧女士为父子（女）、母子（女）关系，故福建东润投资有限公司和福建省菲奈斯制衣有限责任公司与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  福建省菲奈斯制衣有限责任公司按生产需要向本公司购买各种成品布。

  (三)关联交易的主要内容和价格确定的一般原则和方法

  1、关联交易的主要内容

  福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布。2022 年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布 725.12 万；预计 2023 年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布 2800 万元。

  2、定价依据

  成品布销价参照同类产品的市场价格。

  3、付款方式及时间

  以上交易均以现金结算，成品布的付款时间比照公司的其他客户执行。上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害本公司、公司股东及其他关联方的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序


  1、公司第八届董事会第六次会议于 2023 年 3 月 29 日召开，会议审议
通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、陈强、黄玲玲、郑莉薇、陈慧回避了表决，其余董事一致表决通过了上述议案；

  2、公司独立董事杨翊杰、许金叶、黄健雄、孙传旺对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见，具体如下：
  ①、由于生产经营的需要，公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司 2023 年预计将发生产品购销关联交易 2800 万元左右。对于上述关联交易，公司董事会事前向我们提交了相关资料，我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第六次会议审议；

  ②、独立意见

  我们认为：本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：

  本项关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。

  六、备查文件

  （一）经独立董事事前认可及独立意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

                                  福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                            董 事 会

                                        2023 年 3 月 31 日