银河磁体:国金证券关于银河磁体使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】关于成都银河磁体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构...

          关于成都银河磁体股份有限公司

    使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对银河磁体使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：

    一、募集资金到位情况和管理

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1236 号）核准，于 2010年 9 月 20 日由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格每股人民币 18.00 元。共收到募集资金人民币 738,000,000.00 元，扣除各项发行费用共 41,426,765.84 元后，实际收到募集资金净额为人民币 696,573,234.16 元，其中，公司原拟募集资金 186,600,000.00 元，其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）509,973,234.16 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2010）65 号《验资报告》。公司募集资金均存
放于公司开设的募集资金专户管理。

    二、已披露的其它与主营业务相关的资金（超募资金）使用情况

  （一）2010 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金情况为：

  1、使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,272 万元提前偿还银行贷款；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构出具明
确同意的意见并公告后已于 2010 年 11 月 15 日实施。

  2、使用其他与主营业务相关的营运资金中的 2,900 万元用于永久性补充流动资金；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机
构出具明确同意的意见并公告后已 2010 年 11 月 10 日实施。

  （二）2011 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于投入 2,400 万元用于 7 号厂房建设项目》的
议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,200 万元用于公司 7 号厂房建设，该资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、
保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。2015 年 3 月 6 日，公司
第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 7 号厂房建设项目节余超募资金使用安排的议案》，公司 7 号厂房建设项目实际使用超募资金 20,389,655.93 元，节余的超募资金 1,610,344.07 元留在公司超募资金专户管理。

  （三）2011 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用 3500 万元其它与主营业务相关的营运
资金暂时补充流动资金的议案》，使用期限为 6 个月，到期将归还至募集资金专户。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分
别出具明确同意的意见并公告后已于 2011 年 6 月 15 日实施。2011 年 12 月 7 日，
公司将上述用于暂时补充流动资金的 3,500 万元一次性归还至募集资金专户，并已公告。

  （四）2011 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金 8,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）人民币 8,000 万元永久补充公司流动资金。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后
于 2011 年 11 月 16 日实施。

  （五）2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,600 万元用于建立年产 200 吨钐钴磁体项目；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。

  2018 年 2 月，钐钴磁体项目实施完成。2018 年 3 月 26 日，公司第五届董事
会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于热压磁体项目和钐钴磁体项目实施完成及节余超募资金安排的议案》，同意在支付完钐钴磁体项目所
签合同款后，节余超募资金留在募集资金账户。截至 2022 年 12 月 31 日，钐钴
磁体项目累计投入超募资金 1,586.72 万元。

  （六）2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁体项目的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超
募资金）3,800 万元投资热压钕铁硼磁体项目，首期投资 3,800 万元建立 300 吨/
年热压钕铁硼磁体生产及后加工项目。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。
  2018 年 2 月，热压磁体项目实施完成。2018 年 3 月 26 日，公司第五届董事
会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于热压磁体项目和钐钴磁体项目实施完成及节余超募资金安排的议案》，同意在支付完热压磁体项目所
签合同款后，节余超募资金留在募集资金账户。截至 2022 年 12 月 31 日，热压
磁体项目累计投入超募资金 2,707.45 万元。

  （七）2012 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十七次会议均审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目，该项资金使用计划经独立董事、保荐机构分别出具了明确同意的意见并公告后实施。2014 年 12 月，该项目实施完成，实际投入超募资金 40,000,300.50 元。

  （八）2017 年 3 月 27 日公司召开的第五董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议及 2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其它与主营业务相关的
营运资金（超募资金）15,000 万元永久补充流动资金。独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见，具体内容在中国证券监督管理委员会指定网站进行了公
告。2017 年 5 月 22 日，使用超募资 10,000 万元永久补充流动资金；2017 年 7
月 3 日公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。

  截至 2022 年 12 月 31 日，尚余超募资金（含利息）账面余额为 169,626,434.02
元。

    三、本次超募资金使用计划

  公司本次拟使用超募资金 15,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.41%，主要用于与主营业务相关的生产经营活动。本次永久补充流动资金的合理性及必要性：

  1、近三年来，公司主要原材料价格大幅上涨并长期处于高位，购买原材料需占用较多的流动资金。

  2、公司生产经营业务增加，规模扩大，需要更多的流动资金。

  为促进公司进一步发展，为公司经营发展提供充足的流动资金，更好地发挥闲置超募资金的作用，本次使用超募资金永久补充流动资金是合理和必要的。
    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

  公司近 12 个月没有使用超募资金补充流动资金，公司本次将用于永久补充流动资金的为闲置超募资金。公司承诺：使用超募资金永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。

    五、履行程序及相关意见

  2023 年 3 月 28 日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金 15,000 万元（占超募资金总额的 29.41%%）永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是从公司经营业务发展对资金的需求考虑，符合公司及全体股东的利益。

  本次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》将提交公司股东大会审议通过后生效。

    六、独立董事意见

  公司本次拟使用 15,000 万元永久补充流动资金是从公司主要长远业务发展对资金的需求提出，符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定。

  公司本次使用超募资金永久补充流动资金可以为公司生产经营和业务发展提供充足的流动资金，有利于更大地发挥超募资金的作用，促进公司进一步做大做强，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。


    七、保荐机构的核查意见

  国金证券经核查后认为：银河磁体使用部分超募资金永久补充流动资金，该事项已经银河磁体董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序；本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。综上，国金证券对银河磁体拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

    保荐代表人签名：

                          陈黎                杜晓希

                                                    国金证券股份有限公司
                                                          年  月  日