恩华药业:2022年度独立董事述职报告(王广基)

【摘要】江苏恩华药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深...

              江苏恩华药业股份有限公司

              2022年度独立董事述职报告

  2022年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

  现将本人在2022年度的履职情况报告如下：

  一、参加会议情况

  1、出席董事会会议情况

  2022年度，公司董事会共召开了5次会议，其中：第五届董事会召开了2次会议，第六届董事会召开了3次会议，本人均亲自参加，无缺席情况。

  对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

  2、出席股东大会情况

  2022年度，公司共召开了1次股东大会（即2021年年度股东大会），本人亲自参加了这次会议。

  二、发表独立意见情况

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2022年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。

  （一）2022年3月24日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：

  1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2021年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

  （1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债务担保金额（余额）1,300.00万元。

担保。

  截至2021年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为7,000.00万元，占公司年末经审计净资产（归母）的比例为1.42%；本公司对控股子公司的担保余额为1,300.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.26%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1,300.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.26%。逾期担保金额为0.00万元。

  报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  （4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
  （5）公司能够严格按照《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

  2、独立董事关于《2021年度利润分配预案》的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《2021年度利润分配预案》发表独立意见如下：

  公司《2021年度利润分配预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，同意提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

  3、独立董事对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

  经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

  4、独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的

《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

  经核查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2021年度审计报告。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期一年。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  5、独立董事对《关于董事会换届选举非独立董事的议案》的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》发表独立意见如下：

  （1）公司董事会关于第六届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并均已征得被提名人本人同意。

  （2）经核查，本次公司董事会提名的五位非独立董事候选人（孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮、孙家权）均具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行
人，具备担任上市公司董事的任职资格。

  （3）同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  6、独立董事对《关于董事会换届选举独立董事的议案》的独立意见。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于董事会换届选举独立董事的议案》发表独立意见如下：

  （1）公司董事会关于第六届董事会独立董事候选人的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并均已征得被提名人本人同意。

  （2）王广基、印晓星、陈国祥、李玉兰四位独立董事候选人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定不得担任上市公司独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格。同意提名上述四人为公司第六届董事会独立董事候选人。


  （3）同意上述第六届董事会独立董事候选人在其任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  7、独立董事关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的
《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2021年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

  8、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

  经审查，截至2021年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监会公告
[2017]16号）文件的规定，不存在与（证监会公告[2017]16号）文件规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规占用资金情况。

  此外，根据中国证券监督管理委员会《关于在