老凤祥:老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告

【摘要】股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2023-006老凤祥B900905老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

股票简称：老凤祥            股票代码：600612            编号：临 2023-006
        老凤祥 B                    900905

                老凤祥股份有限公司

 关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 1.5%非国有股
          股权优先购买权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示
   央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）拟以现
  金人民币 29,427万元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾柒万元整）受让央地融合（上海）
  工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤
  祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%非国有股股权。老凤祥有限是老凤祥
  股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第
  一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）（以下简称“《股票上市
  规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
  （2023年 1月修订）（以下简称“《上市公司自律监管指引第 5号》”）关于关联交易
  的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次放弃优先购买权已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会
  第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，
  不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关
  联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
   本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并
  报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害
  公司及中小股东利益的情形。
   过去 12 个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由
  于放弃优先购买权引起的关联交易。


  一、关联交易概述

  公司直接持有老凤祥有限57.51%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.50%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限21.99%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限1.5%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给第三方央视融媒体产业基金，双方确定的股权转让价为29,427万元，公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。

  根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃上述拟转让股权的优先购买权已经公司第十届董事会第十六（临时）次会议和第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  过去12个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。

  （二）关联人基本情况

  1. 基本情况：

  公司名称        央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

  公司类型        有限合伙企业

  统一社会信用代 91310000MA1FL5UCXA

  码


  执行事务合伙人  国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司

  注册资本        300,000万元人民币

  成立日期        2018年9月11日

  营业期限        2018年9月11日至无固定期限

  住所            上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F

  经营范围        股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须

                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2. 工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号 临2019-001）。

  3. 除上述关联关系外，工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  4. 工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润 27,538.08万元，以上数据未经审计。

  三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的

    1. 基本情况

  公司名称      上海老凤祥有限公司

  公司类型      有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  法定代表人    石力华

  注册资本      20,491.50万元人民币

  成立日期      1996年4月19日


  营业期限      1996年4月19日至无固定期限

  住所          上海市南京东路432号

  经营范围      生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石

                  与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及

                  技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生

                  产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批

                  准后方可开展经营活动】

  2. 权属状况说明：经公司董事会对老凤祥有限基本情况的核查，截至本公告披露日，老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

  3. 公司及第一铅笔放弃本次拟转让股权的优先购买权。

  （二）交易标的的股权结构

  1. 本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

                      股东名称/姓名                        股权比例

                                                            （%）

                  老凤祥股份有限公司                            57.51

                  中国第一铅笔有限公司                            20.50

    央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）              21.99

                          合计                                  100.00

  2. 本次股权转让后老凤祥有限的股权结构

                      股东名称/姓名                        股权比例

                                                              （%）

                    老凤祥股份有限公司                            57.51

                    中国第一铅笔有限公司                          20.50

      央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）            20.49

            央视融媒体产业投资基金（有限合伙）                    1.50

                            合计                                  100.00

  （三）老凤祥有限最近一年又一期的主要财务数据

                                                          单位：亿元人民币

  主要财务指标类别    2021 年 12 月 31日          2022 年 9月 30 日

  （合并报表口径）    （2021 年度）经审计          (未经审计）

      资产总额              175.28                    201.10

      资产净额              63.23                    67.21


      营业收入              582.50                    533.20

        净利润                21.05                    17.59

  （四）交易标的的定价情况

  本次拟转让股权的性质为非国有股股权，转让价格由股权转让双方按市场化原则协商确定。

  四、拟转让股权受让方的基本情况

 公司名称        央视融媒体产业投资基金（有限合伙）

 公司类型        有限合伙企业

 执行事务合伙人  海通创意私募基金管理有限公司

 注册资本        37,1250 万人民币

 成立日期        2021-12-16

 营业期限        2021-12-16 至 2027-12-15

 住所            上海市静安区万荣路 1256、1258号 606 室

 经营范围        一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

                等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可

                从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

                法自主开展经营活动）

  执行事务合伙人情况：

  1.海通创意私募基金管理有限公司，统一社会信用代码：91310000599706025X

  2.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）