药明康德:关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告(截至2022年12月31日止)

【摘要】无锡药明康德新药开发股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告截至2022年12月31日止审核报告德师报(核)字(23)第E00043号无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会：我们审核了后附的无锡药明康德新药开发股份有限...

无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告及审核报告

截至 2022 年 12 月 31 日止


                                    审核报告

                                                        德师报(核)字(23)第 E00043 号
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会：

  我们审核了后附的无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2022年12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

  在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见

  我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面
真实反映了贵公司截至 2022 年 12月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。


                                  审核报告 - 续

四、本报告的使用范围

  本报告仅供贵公司本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)                            中国注册会计师

          中国·上海

                                                              中国注册会计师

                                                            2023 年 3月 20日

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2022年 12 月 31 日止

    无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
编制了截至 2022 年 12 月 31 日止首次公开发行 A 股股票募集资金及 2020 年非公开发行 A 股股票
募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2022年 12月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况

    1、A 股首次公开发行募集资金情况

    经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]678 号文)核准，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A 股)股票计
104,198,556 股 ， 每 股发行 价格为 人民 币 21.60 元，股票 发行募 集资金 总额 计人民币
2,250,688,809.60 元，扣减发行费用计人民币 120,403,409.60 元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币 30,375,857.22 元(其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币 17,857,442.57元)。上述实际募集资金人民币
2,160,661,257.22 元已于 2018 年 5 月 2 日全部到账，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验
并出具德师报(验)字(18)第 00197 号验资报告。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 1,861,047,257.60 元，累计产生的
利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他后净额为人民币 122,005,355.26 元，前期已结项并用于永久补充流动资金的金额人民币 244,347,360.15 元，尚未使用的募集资金余额计人民币146,896,137.51 元，全部存放于监管银行。

    2、2020 年 A 股非公开发行募集资金情况

    经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828 号文)核准，本公司获准非公开发行不超过 105,000,000 股新股股票，每股面值人民币 1.00 元。本公司本次非公开发行人民币普通股 62,690,290 股，每股发行价格为人民币104.13 元。股票发行募集资金总额计人民币 6,527,939,897.70 元。扣减发行费用计人民币66,693,612.26 元(不含税)后，实际募集资金净额计人民币 6,461,246,285.44 元，扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 4,001,616.74 元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币 8,679,800.00 元(含税)后，实际到账金额计 6,465,924,468.70 元。上述实际募集资金人民
币 6,465,924,468.70元已于 2020 年 9月 8 日全部到账，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审
验并出具德师报(验)字(20)第 00517 号验资报告。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 6,172,000,855.87 元，累计产生的
利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他后净额为人民币 103,851,670.46 元，前期已结项并用于永久补充流动资金的金额人民币 68,976,038.38 元，尚未使用的募集资金余额为人民币324,121,061.65 元，全部存放于监管银行。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2022年 12 月 31 日止

二、募集资金存放和管理情况

    (一) 募集资金管理制度制定和执行情况

    为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

    (二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

    1、 A 首次公开发行募集资金相关协议签署及执行情况

    2018 年 5 月 2 日，本公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)分别与交通
银行股份有限公司无锡河埒口支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、平安银行股份有限公司上海分行营业部、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议一”)。

    2018 年 5 月 14 日，本公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，
分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发有限公司(原名：苏州药明康德新药开发股份有限公司，以下简称“苏州药明”)、天津药明康德新药开发有限公司(以下简称“天津药明”)和上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”)，(苏州药明、天津药明和上海药明合称“A 股首次公开发行子公
司”)增资，用于募集资金投资项目建设。2018 年 5 月 23 日，本公司、保荐机构、监管银行和对
应 A股首次公开发行子公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议一”)。

    2022 年 10 月 26 日，本公司、保荐机构、招商银行股份有限公司上海分行和南通药明康德医
药科技有限公司(以下简称“南通药明”)，在中国上海市签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议三”)。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2022年 12 月 31 日止

二、募集资金存放和管理情况 - 续

    (二)募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况 - 续

    1、A 股首次公开发行募集资金相关协议签署及执行情况 - 续

    前述根据四方监管协议一以及四方监管协议三开立的募集资金存储专户(四方)情况如下：

            银行              开户公司名称        银行账号                        专户用途

 上海浦东发展银行股份有限公司      苏州药明    98460078801200000493  苏州和南通药物安全评价中心扩建项目(注)

  宝山支行

 平安银行股份有限公司天津滨海      天津药明    15000093177419        天津化学研发实验室扩建

  支行                                                                升级项目

 招商银行股份有限公司上海自贸      上海药明    510902047310103      药明康德总部基地及分析诊

  试验区分行营业部                                                    断服务研发中心(91#、93#)

 招商银行股份有限公司上海分行      南通药明    513904105710908      苏州和南通药物安全评价中心扩建项目

注：该项目募集资金实际投资项目变更情况说明详见本报告四。

    首次公开发行募集资金三方监管协议一、四方监管协议一及四方监管协议三均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储
三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2022 年 12 月 31 日，协议各方均按照监管协议的规
定履行了相关职责。

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2022年 12 月 31 日止

二、募集资金存放和管理情况 - 续

    (二)募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况 - 续

    2、 2020 年 A 股非公开发行募集资金相关协议签署及执行情况

    2020 年 9 月 25 日，本公司与保荐机构分别与交通银行股份