浙江美大:浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司2023年第一临股东大会法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901111传真：0571-87901500浙江天册律师事务所关于浙江美大实业...

      浙江天册律师事务所

              关于

    浙江美大实业股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

    电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


                浙江天册律师事务所

                        关于

              浙江美大实业股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                                              编号：TCYJS2023H0244 号
致：浙江美大实业股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派本所律师金臻、黄金参加公司 2023年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序


  （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2023 年 2 月 14 日、24 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上
公告。

  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年
3 月 6 日下午 14 点 00 分；召开地点为浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号公司会议
室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 6 日 9:15-
9:259:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的时间为 2023 年 3 月 6 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

  （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

  1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

  1.01 选举王培飞先生为公司第五届董事会非独立董事；

  1.02 选举徐建龙先生为公司第五届董事会非独立董事；

  1.03 选举钟传良先生为公司第五届董事会非独立董事；

  1.04 选举徐红女士为公司第五届董事会非独立董事；

  1.05 选举张江平先生为公司第五届董事会非独立董事；

  1.06 选举许水良先生为公司第五届董事会非独立董事；

  2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

  2.01 选举张美华女士为公司第五届董事会独立董事；

  2.02 选举龚刚敏先生为公司第五届董事会独立董事；

  2.03 选举朱加宁先生为公司第五届董事会独立董事；

  3.《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

  3.01 选举祝佳丹先生为公司第五届监事会股东代表监事；

  3.02 选举郭娈女士为公司第五届监事会股东代表监事；

  4.《关于修订公司〈章程〉的议案》；

  5.《关于修订公司制度的议案》。

  本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致，其中议案 1、2、3 为累积投票议案，议案 4 为特别决议事项。


  （四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定。二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1．股权登记日（2023 年 2 月 27 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

  2．公司董事、监事及高级管理人员；

  3．本所见证律师。

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 11 人，持股数共计 423,083,938 股，占公司总股本的 65.4876%。

  结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共18 名，代表股份共计 8,692,183 股，占公司总股本的 1.3454%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

  综上，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 29 人，共计代表股份431,776,121 股，占浙江美大股本总额的 66.8331%。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》《议事规则》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布
表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  1.01 选举王培飞先生为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,722,741 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876%，表决结果为通过。

  1.02 选举徐建龙先生为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,761,941 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  1.03 选举钟传良先生为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,761,998 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  1.04 选举徐红女士为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,761,936 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  1.05 选举张江平先生为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,761,933 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  1.06 选举许水良先生为公司第五届董事会非独立董事

  同意 431,761,935 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  2.01 选举张美华女士为公司第五届董事会独立董事

  同意 431,761,931 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  2.02 选举龚刚敏先生为公司第五届董事会独立董事

  同意 431,761,928 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。


  2.03 选举朱加宁先生为公司第五届董事会独立董事

  同意 431,761,930 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  3.《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

  3.01 选举祝佳丹先生为公司第五届监事会股东代表监事

  同意 431,761,936 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  3.02 选举郭娈女士为公司第五届监事会股东代表监事

  同意431,725,234股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9882%，表决结果为通过。

  4.《关于修订公司〈章程〉的议案》

  同意427,688,691股，反对4,087,430股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0533%，表决结果为通过。

  5.《关于修订公司制度的议案》。

  同意427,642,891股，反对4,087,430股，弃权45,800股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0427%，表决结果为通过。

  本次股东大会审议的全部议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

  （以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0244 的《浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

  本法律意见书正本一式叁份，无副本。

  本法律意见书出具日为 2023 年 3 月 6 日。

浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：

                                              承办律师：

                                              签署：

                                              承办律师：

                                              签署：