中航机电:北京市竞天公诚律师事务所关于中航工业机电系统股份有限公司终止上市的法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中航工业机电系统股份有限公司终止上市的法律意见书致：中航工业机电...

    中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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              北京市竞天公诚律师事务所

      关于中航工业机电系统股份有限公司终止上市的

                      法律意见书

致：中航工业机电系统股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航机电（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（以下简称“本次配套募集资金”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他相关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中航机电因本次交易而终止上市（以下简称“本次终止上市”）的相关法律事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、中航机电、中航电子及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函
或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    2、中航机电、中航电子及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

    3、本所仅就公司本次终止上市有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中航机电、中航电子及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

    5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本所同意公司部分或全部在其关于本次终止上市申请文件及其他材料中
自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

    8、本法律意见书仅供本次终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、中航机电的基本情况

    中航机电原名称“湖北中航救生科技股份有限公司”，经原国家经济贸易委
员会国经贸企改[2000]1110 号文批准，于 2000 年 12 月 5 日注册设立。中航机
电设立时，总股本为 3,000 万股。2004 年 6 月 18 日，经《关于核准湖北中航
精机科技股份有限公司公开发行股票的通知》（中国证监会证监发行字[2004]84号文）核准，中航机电向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于
2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。首次公开发
行完成后，中航机电总股本变更为 5,000 万股。

    根据湖北省市场监督管理局于 2023 年 1 月 28 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914200007220889644）等相关资料，截至本法律意见书出具之日，中航机电的基本情况如下：

      名称        中航工业机电系统股份有限公司

    公司类型      其他股份有限公司（上市）

    注册地址      北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院5 号楼 3 层 305 室

  法定代表人    张耀军

    注册资本      388,482.4789 万元1

    成立日期      2000 年 12 月 5 日

 统一社会信用代码  914200007220889644

    经营期限      长期

1 公司分别于 2022年 10月 27日和 2022年 11月 15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四
次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销全部已回购的22,570,005股股份。本次注销回购股份后，公司股份总数将由 3,884,824,789股变更为 3,862,254,784股，公司注册资本将相应减少，《公司章程》将相应修订。公司本次部分回购股份 22,570,005股已于 2023年 1月3日完成注销。截至本法律意见书出具之日，公司尚未办理完成工商变更登记手续。


                  许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；特种
                  设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                  目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加
                  工；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；
    经营范围      电机制造；电动机制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；
                  电工器材制造；电工器材销售；电气设备修理；电气设备销售；航
                  空运输设备销售；航标器材及相关装置制造；汽车零部件及配件制
                  造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                  动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）

    二、本次终止上市的方案

    2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    根据《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，即中航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，中航机载系统有限公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）。另外，中航电子拟采用询价的
方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿
元。

    本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。

    基于上述，本次换股吸收合并完成后，中航机电将不再具有独立主体资格并被注销，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）第 9.7.1 条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向深交所申请主动终止上市。

    综上，本所认为，中航机电因本次换股吸收合并而终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

    三、本次换股吸收合并的相关批准和授权

    （一）本次换股吸收合并已经取得的内部批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并已取得下述内部批准和授权：

    1、中航电子已履行的内部批准和授权

    （1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。

    （2）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。

    （3）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。

    2、中航机电已履行的内部批准和授权

    （1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。

    （2）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。

    （3）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。

    （二）本次换股吸收合并已取得的外部批准和授权

    1、中航科工董事会、股东大会审议通过本次交易相关的议案；

    2、中国航空工业集团有限公司总经理办公会决议同意本次交易方案；

    3、国家国防科技工业局批准；

    4、国务院国有资产监督管理委员会批准；

    5、中航科工已履行香港联合交易所审核程序。


    （三）中国证监会的批准

    2022 年 12 月 29 日，中国证监会印发《关于核准中航航空电子系统股份有
限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号），核准中航电子发行 2,567,240,755 股股份吸收合并中航机电。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并已获得有关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，中航机电因本次换股吸收合并而终止上市尚需取得深交所的批准。

    四、结论意见

    综上，本所认为，中航机电因本次换股吸收合并而终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形