浙江美大:募集资金管理办法(2023年2月)

【摘要】浙江美大实业股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券...

              浙江美大实业股份有限公司

                  募集资金管理办法

                              第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金
项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。

    第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

    第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公
司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

    第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

    公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                        第二章 募集资金专户存储

    第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

    第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银
行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
    第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

    第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                          第三章 募集资金使用

    第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，公司募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十四条 募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本办法的
规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并由相关权限履行决策程序进行审批后财务部门执行。

    公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用资金，承建项目的分子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分子公司必须严格按照专款专用的原则使用。
    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需履行关联方回避表决程序、独立董事意见程序。

    第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使
用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十七条 募集资金项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
    第十八条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目。

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。

    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

    公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

    （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金，应当经公司董事会审议通过后
及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；


    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第二十三条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具
体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

                        第四章 募集资金用途变更

    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

    第二十五条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司
董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司应当
在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内公告如下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）要求的其他内容。

    如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。