新黄浦:新黄浦2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年2月8日目录2023年第一次临时股东大会会议须知......32023年第一次临时股东大会会议议程......4议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.....

 上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料

              2023 年 2 月 8 日


                    目 录


2023年第一次临时股东大会会议须知......3
2023年第一次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ......6
议案二：关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案 ......7
议案三：关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案 ......10议案四：关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

      的议案......57
议案五：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案………………68议案六：关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体

      承诺的议案 ......69
议案七：关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案……………78
议案八：关于制定《公司募集资金管理制度》的议案......83
议案九：关于修订《公司章程》的议案......93议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的

      议案 ......98

          上海新黄浦实业集团股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保公司 2023 年第一次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：

    一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

    二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。

    三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。

    四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

    五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。

    六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。

    七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

    九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

    十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。


          上海新黄浦实业集团股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会会议议程

 （一）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2023 年 2 月 8 日 13 点 30 分

  召开地点：上海市北京东路 668 号东楼 16 楼多功能会议厅

 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 8 日

                      至 2023 年 2 月 8 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （三）现场会议议程：

  （1）主持人宣布大会开始；

  （2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。

  （3）宣读股东大会下列议案：

                                                        投票股东类
 序号                      议案名称                        型

                                                          A 股股东

非累积投票议案

1      关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案            √

2      关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案        √

3      关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案        √

4      关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用    √

      的可行性分析报告的议案

5      关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案      √

6      关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补    √

      措施及相关主体承诺的议案

7      关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议    √

      案


8      关于制定《公司募集资金管理制度》的议案              √

9      关于修订《公司章程》的议案                          √

10    关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A    √

      股股票具体事宜的议案

 （4）股东及其授权代表发言及答疑；
 （5）对上述各议案进行投票表决；
 （6）统计有效表决票；
 （7）宣布表决结果；
 （8）由公司聘请的律师发表见证意见；
 （9）签署会议决议和会议记录；
 （10）大会结束。


    2023 年第一次

    临时股东大会

      文件之一

    关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的有关要求，经逐项论证，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

    以上议案，提请各位股东审议。


    2023 年第一次

    临时股东大会

      文件之二

  关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了 2023 年度非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。

  具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

  3、认购方式

  本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法
规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  5、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。

  本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 202,019,035 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  7、募集资金总额及用途

  本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 170,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：

                                                          单位：万元

序              项目名称                总投资金额      拟使用募集
号                                                        资金金额

1  上海闵行星悦梦庭租赁住房项目            103,093.53    20,000.00

2  上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目        226,007.12    48,500.00

3  上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目        106,733.88    19,500.00


序              项目名称                总投资金额      拟使用募集
号