*ST荣华:公司章程(2023年1月修订))

【摘要】甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程2021年5月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通...

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

            章  程

            2021 年 5 月


                      目 录

第一章  总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份

  第一节股份发行

  第二节股份增减和回购

  第三节股份转让
第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第二节股东大会的一般规定

  第三节股东大会的召集

  第四节股东大会的提案与通知

  第五节股东大会的召开

  第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会

  第一节董事

  第二节董事会

  第三节独立董事
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会

  第一节监事

  第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计


  第一节财务会计制度

  第二节内部审计

  第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告

  第一节通知

  第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节合并、分立、增资和减资

  第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则


                        第一章    总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函［1998］71 号文批

准，由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜
厂、甘肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人，以发起方式

设立；公司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得营业
执照，营业执照号 6200001050229。

  第三条  公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准，首次向社会公众发

行 8000 万股人民币普通股(均为内资股)，并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交
易所上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文名称：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  英文名称：[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD]

  第五条  公司住所甘肃省武威市荣华路 1 号邮政编码：[733000]

  第六条  公司注册资本为人民币 66560 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                    第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨是：强化产品优势，立足市场竞争，创造规模
效益，用全新的方式经营企业，使公司和股东都得到满意的利润。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围是：

  经公司登记机关核准，公司的经营范围是：谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及
其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售；煤炭、焦炭、兰炭
加工、贸易及进出口业务；建筑材料、农副产品的批发零售，农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和
“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；农副产品加工及深加工产品；玉米收购。

                          第三章    股  份

                        第一节    股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管。

  第十八条  公司成立时向发起人发行 12,000 万股，其中甘肃省武威荣华工
贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083万元作为出资, 甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资
产 5077 万元作为出资，甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现
金 500 万元和 417 万元作为出资，发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元，

按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270

万股。

  第十九条  公司股份总数为 66560 万股，公司的股本结构为：普通股

66560 万股，其他种类股 0 股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  持有本公司股份 5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业
务规则。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益，并及时披露下列内容:

  （一）相关人员违规买卖的情况；

  （二）公司采取的处理措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况；

  （四）上海证券交易所求披露的其他 事项。

  前款所称董事、监事、高级管理人员 和自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。

  证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章    股东和股东大会

                            第一节股 东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


  第三十二条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司