积成电子:第七届董事会第十九次会议决议公告

【摘要】证券代码：002339证券简称：积成电子公告编号：2022-043积成电子股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积成电子股份有限公司（以下简...

证券代码：002339        证券简称：积成电子        公告编号：2022-043
                积成电子股份有限公司

          第七届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于
2022 年 12 月 29 日在公司会议室召开，会议通知于 2022 年 12 月 19 日以书面和
电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事李文峰先生、李德喜先生、唐西胜先生、陈关亭先生、翟继光先生以通讯方式出席。会议由董事长王良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

  一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提名第
八届董事会非独立董事候选人的议案》。

  公司第七届董事会任期已满，经公司股东推荐及提名委员会审查，公司董事会提名王良先生、严中华先生、李文峰先生、李德喜先生、孙绪江先生、李滨先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件一。

  公司第七届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了认真审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。

  公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。


  二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提名第
八届董事会独立董事候选人的议案》。

  公司第七届董事会任期已满，经提名委员会推荐和审查，公司董事会提名陈关亭先生、翟继光先生、艾芊先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件一。

  公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。

  陈关亭先生、翟继光先生、艾芊先生均已取得独立董事资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于签署<
合作协议>暨关联交易的议案》。

  董事姚斌先生回避表决。《关于签署<合作协议>暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授
权董事会办理工商登记相关变更手续。

  《<公司章程>修订前后对照表》详见附件二，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于新增及
修订公司部分管理制度的议案》。

  根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，公司现行管理制度中部分条款已不适用，现结合公司实际情况，董事会新增及修订了部分管理制度，具体如下：

 序号              制度名称                  审议机构        备注

  1          股东大会议事规则          董事会、股东大会    修订

  2          关联交易管理办法          董事会、股东大会    修订

  3          对外投资管理制度          董事会、股东大会    修订

  4          对外担保管理制度          董事会、股东大会    修订

  5      对外提供财务资助管理制度      董事会、股东大会    新增

  6          独立董事工作规则          董事会、股东大会    修订

  7            内部审计制度                  董事会          修订

  8          信息披露管理制度                董事会          修订

  9        重大信息内部报告制度              董事会          修订

 10          审计委员会工作细则              董事会          修订

 11        内幕信息知情人管理制度            董事会          修订

  本次新增及修订后的《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《独立董事工作规则》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  修订后的制度全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

                                          积成电子股份有限公司

                                                  董事会

                                            2022 年 12 月 29 日

附件一 :

    一、非独立董事候选人简历

  1、王良先生，男，出生于 1963 年 10 月，中国国籍，电子学硕士。曾任山
东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所软件部部长、应用软件部部长、副所长兼总工程师及研发办公室主任，2000 年起历任本公司董事、总经理。现任本公司董事长。王良先生目前是享受国务院特殊津贴的专家、山东省电子学会副理事长、山东省有突出贡献的中青年专家、全国电子信息行业杰出企业家、第十六届山东省优秀青年企业家，同时担任中国电机工程学会电力系统自动化专业委会委员，IEC TC57 WG14 工作组通信成员，全国电力系统控制及其通信标准化技术委员会配网工作组成员。

  王良先生持有本公司股票 17,362,940 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。

  2、严中华先生，男，出生于 1966 年 9 月，中国国籍，电子学硕士。曾任山
东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长、常务副所长兼综合计划办公室主任，2000 年起历任本公司董事、总经理、副董事长、常务副总经理兼财务负责人。现任本公司副董事长兼总经理。严中华先生目前是享受国务院特殊津贴的专家、山东省政协常委、民盟山东省委常委、中国软件行业协会理事，曾任中华全国青年联合会委员、中国青年科技工作者协会会员，先后获“第二届中国软件行业杰出青年”、“第十五届山东十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”等荣誉称号。

  严中华先生持有本公司股票 15,686,120 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。

  3、李文峰先生，男，出生于 1967 年 7 月，中国国籍，电子学本科，高级工
程师。曾任山东省公共安全器材有限公司副总工程师、总经理助理，济南高新开发区积成电子系统实验所厂站技术部工程师、质量管理部部长，2000 年起历任本公司质管部部长、企业管理部部长、总经理助理。现任本公司董事兼副总经理。
  李文峰先生持有本公司股票 390,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。

  4、李德喜先生，男，汉族，出生于 1979 年 7 月，中国国籍，中共党员，法
律硕士，高级经济师，曾任山东省国有资产投资控股有限公司高级业务经理、副部长，现任山东省国有资产投资控股有限公司巡察工作办公室副主任，兼任山东省交通运输集团有限公司监事、山东省化学纤维研究所党委书记及本公司董事。
  李德喜先生未持有本公司股票，除上述任职之外，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台