积成电子:内幕信息知情人管理制度(2022年12月)

【摘要】内幕信息知情人管理制度（2022年12月修订）第一章总则第一条为了加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

                内幕信息知情人管理制度

                        （2022年12月修订）

                            第一章 总 则

  第一条 为了加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，特制定本制度。

  第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

  第三条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

  第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

  第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书和董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

                第二章  内幕信息及内幕信息知情人范围

  第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所称尚未公开是指该等内幕信息尚未在公司指定的信息披露报刊及网站正式公开披露。


  第七条 本制度所称内幕信息包括但不限于：

  （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
  1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  12、公司发生大额赔偿责任；

  13、公司计提大额资产减值准备；

  14、公司出现股东权益为负值；

  15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
  18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  21、主要或者全部业务陷入停顿；

  22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  24、会计政策、会计估计重大自主变更；

  25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  29、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  2、公司债券信用评级发生变化；

  3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

  5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；

  9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第八条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

  （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  （四）中国证监会规定的其他人员。

                  第三章  内幕信息的登记与备案

  第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 内幕信息知情人档案登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、工作单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
  第十二条 公司内幕信息登记备案的流程：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有知情人员，填写《内幕信息知情人档案》并整理归档。

  （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局进行报备。

  第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。
  第十六条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）证券发行；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）股份回购；

  （八）年度报告、半年度报告；

  （九）股权激励草案、员工持股计划；

  （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

  公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

  第十七条 公司进行第十六条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与