积成电子:公司章程(2022年12月)

【摘要】积成电子股份有限公司章程二〇二二年十二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会.....

积成电子股份有限公司

        章程

    二〇二二年十二月


                      目  录


第一章    总则...... 2
第二章    经营宗旨和范围 ...... 3
第三章    股份...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6
第四章    股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股东...... 6

  第二节 股东大会的一般规定...... 8

  第三节 股东大会的召集 ...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知......11

  第五节 股东大会的召开 ...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章    董事会 ...... 20

  第一节 董事...... 20

  第二节 董事会 ...... 23

  第三节 独立董事 ...... 28

  第四节 董事会秘书 ...... 32
第六章    总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章    监事会 ...... 34

  第一节 监事...... 34

  第二节 监事会 ...... 34
第八章    财务会计制度、利润分配和审计...... 36

  第一节 财务会计制度 ...... 36

  第二节 内部审计 ...... 39

  第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章    通知和公告 ...... 40

  第一节 通知...... 40

  第二节 公告...... 40
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 41

  第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章  修改章程 ...... 43
第十二章  附则...... 43

                      第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经山东省人民政府鲁体改函字[2000]第 8 号文批准，发起设立为股份有限公司，并在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：3700001806318。
  第三条  公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2200 万股，于 2010 年 1 月 22 日在深圳证
券交易所上市。

  第四条  公司注册名称： 中文全称：积成电子股份有限公司

  英文全称：Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：济南市科航路 1677 号。

          邮政编码：250104

  第六条  公司注册资本为人民币 511,804,800 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本章程中总经理指公司总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。


                  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：坚持科技为本，不断进行技术创新，增强企业综合竞争能力，大力开拓和发展业务，提高经济效益和社会效益，确保企业资产的增值，维护股东的合法权益，促进高新技术产业快速发展。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：发电、输电、变电、配电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、电气设备、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频监控及安全技术防范系统、电动汽车智能充换电设备及系统的设计、制造、咨询、销售、安装、调试、维修；电动汽车充换电站（场）的设计、建设、施工、维护及运营服务；电力工程的设计、施工、安装、调试、维修、运维、监理及技术咨询服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售、技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务；自有设备租赁；房屋租赁。

                      第三章 股份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司首次公开发行并上市前股份总数为 6400 万股普通股，股东名称、持股
数额及股权比例如下：山东大学威海分校电子系统实验所持有 368.89 万股，占总股份的5.76%；自然人持股：

              杨志强持有 448.48 万股；          占总股份的 7.01%;


              王  浩持有 448.48 万股；          占总股份的 7.01%;

              严中华持有 432.26 万股；          占总股份的 6.75%;

              王  良持有 432.05 万股；          占总股份的 6.75%;

              冯  东持有 432.01 万股；          占总股份的 6.75%;

              魏新华持有 385.34 万股；          占总股份的 6.02%;

              孙合友持有 377.87 万股；          占总股份的 5.90%;

              张志伟持有 355.75 万股；          占总股份的 5.56%;

              王培一持有 316.51 万股；          占总股份的 4.95%;

              谢永琪持有 312.94 万股；          占总股份的 4.89%;

              耿生民持有 308.73 万股；          占总股份的 4.82%;

              李  俊持有 286.41 万股；          占总股份的 4.48%;

              云昌钦持有 285.34 万股；          占总股份的 4.46%;

              张  焱持有 208.94 万股；          占总股份的 3.27%;

              张跃飞持有 340.00 万股；          占总股份的 5.31%;

              朱伟强持有 310.00 万股；          占总股份的 4.84%;

              张东娟持有 200.00 万股；          占总股份的 3.13%;

              陈  曦持有 100.00 万股；          占总股份的 1.56%;

              汪 涛持有 50.00 万股；          占总股份的 0.78%;

  第十九条 公司股份总数为 511,804,800 股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （一） 公开发行股份；

        （二） 非公开发行股份；

        （三） 向现有股东派送红股；


        （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

        （一） 减少公司注册资本；

        （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

        （三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；

        （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
              股份的。

        （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转化为股票的公司债券；

        （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

      （一）证券交易所集中竞价交易方式；

      （二）要约方式；

      （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


                          第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条