顺灏股份:公司章程

【摘要】上海顺灏新材料科技股份有限公司章程2022年12月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股...

上海顺灏新材料科技股份有限公司

          章    程

              2022 年 12 月


                      目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节  股份发行 ...... 2

  第二节  股份增减和回购 ...... 3

  第三节  股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 4

  第一节  股东 ...... 4

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 6

第五章 董事会 ...... 16

  第一节  董事 ...... 16

  第二节  董事会 ...... 18

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会 ...... 24

  第一节  监事 ...... 24

  第二节  监事会 ...... 24

  第三节  监事会决议 ...... 25

第八章 财务会计制度和利润分配 ...... 26

  第一节  财务会计制度 ...... 26

  第二节 内部审计 ...... 28

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28

第九章 通知和公告 ...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 29

  第一节  合并、分立、增资、减资 ...... 29

  第二节  解散和清算 ...... 30

第十一章 修改章程 ...... 31
第十二章 附则 ...... 32

                上海顺灏新材料科技股份有限公司

                            章  程

                                  第一章  总则

    第一条 为维护上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经上海市商务委员会以《市商务委关
于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协[2008]565 号）批准，由上海绿新烟包材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000768782097N。

    第三条 公司于 2011 年 2 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会，以证监许可
[2011]293 号《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2011 年 3 月 18 日在深圳证券交易所
上市。发行后公司总股本为 13,350 万股。

    第四条 公司注册名称：

            中文全称：上海顺灏新材料科技股份有限公司

            英文全称： Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：上海市普陀区真陈路 200 号，邮政编码：200331。

    第六条 公司注册资本为人民币 1,059,988,922 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的五倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动
合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。

      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
      第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。

                              第二章  经营宗旨和范围

      第十三条 公司的经营宗旨：通过引进先进的管理方式，提高服务的档次及质量，满足
客户的需要，并获得较满意的经济效益。

      第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、新型电容薄
膜、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工；自产产品，上述同类产品、纸张及纸制品、食用农产品、电子产品的销售（含网上零售)、佣金代理(拍卖除外)、进出口；提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务；网络技术开发；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售。土壤改良；自有房屋租赁。

                                    第三章  股份

                                  第一节股份发行

      第十五条 公司的股份采取股票的形式。

      第十六条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。

      第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

      第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
      第十九条 公司发起人为顺灏投资集团有限公司、首誉投资有限公司、石河子弘新投资
有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司、新疆国诚致信股权投资有限公司和苏州亿文创业投资有限公司。公司各发起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下：

          发起人              持股数      持股比例    出资方式      出资时间

                              (万股)        (%)

    顺灏投资集团有限公司        6200          62        净资产    2008 年 8 月 31 日

      首誉投资有限公司          1900          19        净资产    2008 年 8 月 31 日

  石河子弘新投资有限公司      1000          10        净资产    2008 年 8 月 31 日

苏州国嘉创业投资有限公司      400          4        净资产    2008 年 8 月 31 日

新疆国诚致信股权投资有限公司    300          3        净资产    2008 年 8 月 31 日

苏州亿文创业投资有限公司      200          2        净资产    2008 年 8 月 31 日


        合计              10000        100          -            -

    第二十条 公司的总股本为 1,059,988,922 股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)  公开发行股份；

    (二)  非公开发行股份；

    (三)  向现有股东派送红股；

    (四)  以公积金转增股本；

    (五)  法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其它方式。

    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


                                第三节股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条    公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他