天茂集团:监事会议事规则(2022年12月)

【摘要】天茂实业集团股份有限公司监事会议事规则（经2022年12月23日公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效）第一章总则第一条为维护天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范...

            天茂实业集团股份有限公司

                  监事会议事规则

            （经2022年12月23日公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效）

                              第一章  总  则

  第一条 为维护天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本议事规则。

  第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

                          第二章  监事和监事会

  第三条 公司监事应向公司全体股东负责，监事依据法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

  第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形及其法律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人不得担任公司监事。

  公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事在任职期间出现不得担任公司监事情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。

  第五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

  第六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。

  第七条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  第八条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其他高级管理人员的建议。

  第九条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第十条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

  第十一条    监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、
访谈， 全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

  第十二条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监督能力。

  第十三条 公司应为监事和监事会履行职责提供必要的条件以及业务活动经费。


                        第三章 监事会会议的召集及召开

  第十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会召集人召集，于会议召开10日前以书面或电话通知全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。

  第十五条 监事会会议通知包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

  （二）事由及议题；

  （三）发出通知的日期。

  第十六条 监事会会议可以采取现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

  第十七条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方举行。

  第十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

  第十九条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责；监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行监事职责，监事会可以提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

  第二十条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。

  列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员经监事会主席同意可以发言，但无表决权。

  第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票制，采取举手或书面投票方式表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

                        第四章 监事会决议和会议记录


  第二十二条  监事会决议需经全体监事的过半数通过并经出席会议监事签字后生
效。

  第二十三条  监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  会议结束时，出席会议监事应在会议记录或决议上签字。

  监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。

  第二十四条 监事会会议记录至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

  （四）会议议程；

  （五）监事发言要点；

  （六）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载赞成、反对或弃权的
票数）；

  （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十五条  监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪录交至公
司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的
要求进行公告。

  监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、
  准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会决议公告应当包括以下内容：

  （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
  章、规范性文件和公司章程规定的说明；

  （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

  （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
  （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。监事会会议记录作为公司档案至少
  保存10年。

  第二十六条  监事应对监事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载
  于会议记录的，该监事可以免除责任。


  第二十七条  监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决
  议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决
  议， 如当董事或总裁的行为损害公司的利益时，要求董事或总裁予以纠正的决议，
  监事应监督其执行。

                              第五章  附  则

  第二十八条  本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。
  如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

  第二十九条  本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

  第三十条    本规则由监事会负责解释。

  第三十一条  本规则经股东大会审议通过后实施，并作为《公司章程》的附件。
                                                  天茂实业集团股份有限公司
                                                      2022 年 12月 7 日