歌尔股份:关于对外投资涉及关联交易的公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2022-104歌尔股份有限公司关于对外投资涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资情况概述为满足歌尔股份...

证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-104

                  歌尔股份有限公司

            关于对外投资涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资情况概述

  为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需求，公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金 4,000 万元、6,000 万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力 4.1129%、2.4493%的股权。

  共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城追远”）为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力 1.7148%的股权。共青城追远的执行
事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于 2022 年 11 月 15 日届满离任）
担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

    二、被投资标的基本情况

    （一）基本情况

  1、企业名称：万有引力（宁波）电子科技有限公司


  2、统一社会信用代码： 91330211MA2KPNAA3A

  3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  4、注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路 1818 号

  5、法定代表人：王超昊

  6、注册资本：人民币 664.5603 万元

  7、成立时间：2021 年 9 月 24 日

  8、经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；电子元器件零售；半导体照明器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  9、本次投资前后，万有引力的股权结构变化如下：

                                            本次交易前              本次交易完成后

 序号            股东名称            认缴注册资本    持股    认缴注册资本    持股

                                        （元）        比例        （元）        比例

  1    王超昊                            3,404,560  51.2303%      3,404,560  44.4545%

  2    郑奋                              284,900    4.2870%        284,900  3.7200%

        引力加速度（宁波）信息技术

  3    合伙企业（有限合伙）              1,310,540  19.7204%      1,310,540  17.1121%

  4    北京高榕四期康腾股权投资合

        伙企业（有限合伙）                387,464    5.8304%        387,464  5.0592%

  5    成都市天府新区高榕四期康永

        投资合伙企业（有限合伙）            68,376    1.0289%          68,376  0.8928%

  6    深圳红杉嘉泰股权投资合伙企

        业（有限合伙）                    168,042    2.5286%        168,042  2.1942%

        天津德辉投资管理合伙企业

  7    （有限合伙）                      142,450    2.1435%        142,450  1.8600%

        苏州金沙江朝华三期创业投资

  8    合伙企业（有限合伙）                42,735    0.6431%          42,735  0.5580%

                                            本次交易前              本次交易完成后

 序号            股东名称            认缴注册资本    持股    认缴注册资本    持股
                                        （元）        比例        （元）        比例

  9    单羿                                33,611    0.5058%          33,611  0.4389%

 10    歌尔股份有限公司                  189,934    2.8580%        314,987  4.1129%

        中小企业发展基金联想（天津）

 11    合伙企业（有限合伙）              151,947    2.2864%        151,947  1.9840%

 12    苏州耀途股权投资合伙企业

        （有限合伙）                      113,960    1.7148%        113,960  1.4880%

 13    共青城追远二期创业投资合伙

        企业（有限合伙）                  113,960    1.7148%        113,960  1.4880%

 14    三七乐心（广州）产业投资合

        伙企业（有限合伙）                  75,973    1.1432%          91,605  1.1961%

 15    MPlus HK I Limited                  75,973    1.1432%          75,973  0.9920%

        上海恒力信息科技合伙企业

 16    （有限合伙）                        56,980    0.8574%          88,243  1.1522%

 17    Vibrant Evolution II Limited            24,198    0.3641%          24,198  0.3160%

 18    北京星际变幻科技有限公司                                      75,973  0.9920%

 19    青岛同歌一期创业投资基金合

        伙企业(有限合伙)                                              187,579  2.4493%

 20    上海米哈游阿尔戈科技有限公

        司                                                            156,316  2.0411%

        上海众源二号私募投资基金合

 21    伙企业（有限合伙）                                            156,316  2.0411%

        嘉兴鼎韫创业投资合伙企业

 22    （有限合伙）                                                  93,789  1.2246%

        宁波市镇海汇智天使投资合伙

 23    企业（有限合伙）                                              31,263  0.4082%

 24    宁波市甬江科创股权投资合伙

        企业（有限合伙）                                              31,263  0.4082%

 25    宁波见识材智创业投资合伙企

        业（有限合伙）                                                31,263  0.4082%

 26    斯道（天津）股权投资合伙企

        业（有限合伙）                                                62,526  0.8164%

        杭州金沙江初向量创业投资合

 27    伙企业（有限合伙）                                            14,704  0.1920%

              合计                      6,645,603  100.00%      7,658,543  100.00%

  注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。


    （二）权属状况说明

  万有引力不属于失信被执行人。万有引力的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）主要财务指标

                            万有引力主要财务指标

                                                              单位：万元

          项目                    2022年9月30日                2021年12月31日

          资产总额                            24,917.68                  4,852.78

          负债总额                              468.63                      19.30

          股东权益                            24,449.05