上交所:关于对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限公司、实际控制人兼董事长密春雷及有关责任人予以纪律处分的决定(1)
2022年11月28日 16:55
【摘要】-1-上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕179号───────────────关于对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长密春雷及有关责...
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2022〕 179 号 ─────────────── 关于对览海医疗产业投资股份有限公司、 控股 股东上海览海投资有限公司、 间接控股股东 览海控股(集团)有限公司、 实际控制人 暨时任董事长密春雷及有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人: 览海医疗产业投资股份有限公司, A 股证券简称:退市海医, A 股证券代码: 600896; 上海览海投资有限公司,览海医疗产业投资股份有限公司控 股股东; -2- 览海控股(集团)有限公司,览海医疗产业投资股份有限公 司间接控股股东; 密春雷,览海医疗产业投资股份有限公司实际控制人暨时任 董事长兼代总裁; 蔡泽华,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监; 刘 蕾,览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监; 何永祥,览海医疗产业投资股份有限公司时任董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明,览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称公司) 在信息披露、规范运作方面,控股股东上海览海投资有限公司(以 下简称览海投资)、间接控股股东览海控股(集团)有限公司(以 下简称览海集团)、 实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷在 规范运作方面, 有关责任人在职责履行等方面, 存在以下违规行 为。 (一)控股股东及其关联方占用公司大额资金 2022 年 4 月 27 日,公司披露公告称,公司 2021 年度存在 控股股东及关联方非经营性资金占用情况。览海集团通过其实际 控制或能够施加重大影响的企业, 2021 年度累计占用公司资金 575,051,084 元,占公司 2020 年末经审计净资产的 25.59%。 其 中, 涉及募集资金 25,000,000 元,占公司 2020 年末经审计净资 产的 1.11%。截至 2021 年期末,仍有占用余额 108,619,278.36 元未归还,占公司 2020 年末经审计净资产的 4.83%。 2022 年 6 -3- 月 8 日,公司公告称,剩余占用资金及利息已全部归还上市公司。 因上述资金占用事项,公司 2021 年度内部控制被年度审计机构 出具否定意见。 前期,公司对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称禾 风医院)提供 440,693,624 元借款,并约定于 2022 年 1 月 24 日 到期。因禾风医院的控股股东览海投资同时为公司的控股股东, 公司应当在上述借款到期收回本金及利息合计 467,502,486.13 元,占公司 2020 年末经审计净资产的 20.80%,相关借款不得延 期。根据公司披露的 2021 年年度报告,上述借款到期后,公司 未及时收回借款及利息,已构成控股股东非经营性资金占用。 (二)公司未按规定扣除营业收入 2022 年 4 月 30 日,公司披露 2021 年年度报告称, 2021 年 实现营业收入 1.19 亿元,扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称营业收入)为 1.14 亿元。同日,公司年度报告审计机构和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司出具了保留意见,其主要原因之一为公司 2021 年营业收入 1.19 亿元, 但审计机构无法获取充分、适当的审计 证据用以确认在 2021 年度是否存在不具有商业实质的收入。 因公司 2021 年营业收入属于保留意见所涉及的收入,按照 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 中的《第七号 财务类退市指标:营业收入扣除》的规定,上述 营业收入属于不具备商业实质的收入,应当予以扣除。上述收入 扣除后,公司 2021 年度营业收入为零。 -4- 2022 年 4 月 30 日,上海证券交易所(以下简称本所)向公 司发出监管工作函,要求公司依法依规对 2021 年度营业收入予 以扣除,保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对 营业收入予以更正。 (三)公司业绩预告不准确 2022 年 1 月 29 日,公司披露 2021 年度业绩预亏公告。公 司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称 净利润)为-14,500 万元至-11,500 万元。 2022 年 4 月 29 日, 公司披露 2021 年度业绩预告更正公告。公司预计 2021 年度净利 润预计为-28,100 万元。次日,公司披露的 2021 年年度报告显 示,公司 2021 年实现净利润为-28,086 万元。公司预告业绩与 实现业绩差异达到 93.70%。 另经查明,因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于 人民币 1 亿元,公司股票已被实施退市风险警示。公司 2021 年 度财务会计报告被年审会计师出具保留意见,导致公司股票已触 及终止上市条件。本所已于 2022 年 6 月 20 日作出终止公司股票 上市的决定。 二、责任认定和处分决定 (一)责任认定 公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未 按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规。公司直接控 股股东览海投资、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷未 能确保上市公司的独立性,利用控制地位占用上市公司资金,损 -5- 害上市公司利益,对公司大额违规资金占用负有主要责任。上述 行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则 (2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 5.1.4 条、 第 6.3.10 条等有关规定。 责任人方面,实际控制人暨时任董事长、总裁密春雷同时作 为公司信息披露第一责任和经营决策主要负责人,对公司全部违 规事项负有主要责任。时任财务总监刘蕾、蔡泽华作为公司财务 事项的具体负责人,时任董事会秘书何永祥作为公司信息披露的 具体负责人,未勤勉尽责,对其任期内公司违规资金占用事项负 有相应责任。蔡泽华、何永祥对公司业绩预告不准确的违规行为 负有责任,蔡泽华还对公司未按规定扣除营业收入导致财务信息 披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股 票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺 书》中作出的承诺。 (二)公司及相关责任人异议理由及申辩意见 在规定期限内, 时任财务总监蔡泽华、刘蕾和时任董事会秘 书何永祥回复异议并提出听证申请,公司及其他责任主体无异 议。 时任财务总监刘蕾提出,任期内涉及资金占用约 2.6 亿元, 其对资金占用事项不知晓、未参与,已于 2021 年 5 月 31 日辞职。 -6- 时任财务总监蔡泽华提出,对资金占用存在过失,但后续采取措 施督促关联方归还资金占用款;公司营业收入符合企业会计准则 规定,已在审计过程中,提供资料、保持沟通;业绩预告不准确, 系公司基于经济实体运营环境发生变化等原因,新增计提减值准 备,已作出更正。 时任董事会秘书何永祥提出,资金占用方式隐 蔽,其已尽到对重大交易履行审查义务,推动到期债权的解决, 并及时向监管机构报告;关于财务信息、业绩预告披露不准确, 其非财会专业人员,不负责具体经营财务事项,已及时提示权责 部门履行义务,并披露更正公告。 (三)纪律处分决定 对于相关责任主体提出的申辩理由,本所纪律处分委员会经 审核认为: 一是公司与控股股东、间接控股股东发生非经营性资金占 用,持续时间较长、金额较大且尚未全部收回,违规事实清楚。 刘蕾、蔡泽华作为公司时任财务总监,任期内未能对款项支付保 持充分、审慎关注,也未及时发现并纠正资金占用违规行为;何 永祥作为公司时任董事会秘书,未能保证公司及时履行信息披露 义务,相关责任人不能仅以不知情、未参与为由减免违规责任。 同时,公司至今仍有大额被占用资金尚未偿还,相关责任人提出 的已积极督促整改还款不足以减免其违规责任。 二是相关规则明确规定,审计意见中非标准审计意见涉及的 收入,属于上市公司营业收入扣除项。公司审计报告显示,保留 意见涉及公司年度营业收入 1.19 亿元,应当予以扣除,相关责 -7- 任人提出的已配合审计、收入具备商业实质等异议不能成立。 三是公司在业绩预告时未能充分、审慎预计重要资产相关科 目的减值金额,导致业绩预告与实际业绩情况存在较大差异,违 规事实清楚。时任董事会秘书何永祥、时任财务总监蔡泽华未能 提供证据证明其已对存在不确定性的减值事项予以充分关注、谨 慎预计,或者已采取实质性履职措施或发表针对性意见。 已履行 勤勉尽责义务等异议理由不能成立。 四是鉴于时任财务总监刘蕾仅对任期内资金占用事项负责, 且相关占用金额均已收回; 时任董事会秘书何永祥主要分管公司 日常信息披露事务,已采取核实交易对手方信息、审议程序等一 定履职行为,在其职责范围内及时发现、制止资金占用违规存在 一定困难,对上述两名责任人的违规责任已予以酌情考虑。同时, 本次纪律处分已经充分考虑了公司营业收入扣除违规未对投资 者和公司是否终止上市判断造成重大实质影响、公司配合退市摘 牌等情节。 鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通 过, 根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪 律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出 如下纪律处分决定: 对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股 东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限 公司、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷、 时任财务总监 蔡泽华予以公开谴责,对时任财务总监刘蕾、 时任董事会秘书何 -8- 永祥予以通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和海南省地方金 融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如 对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本 所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定规范运作,认真履行信息披露义务; 公司控股股东、 实际 控制人及其关联方应当严格遵守法律法规,自觉维护证券市场秩 序,不得滥用股东权利损害上市公司利益; 董事、监事和高级管 理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并采取有 效措施督促相关责任方及时归还占用资金,维护公司合法权益。 上海证券交易所 二○二二年十一月二十二日
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