600781:*ST辅仁关于回复上海证券交易所《监管工作函》的公告

【摘要】 证券代码：600781证券简称：*ST辅仁公告编号：2022-102 辅仁药业集团制药股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司2022年第三季度报告的信息披露监管工 作函》的公告 本公司董事会及全体董事保...

 证券代码：600781        证券简称：*ST 辅仁        公告编号：2022-102
          辅仁药业集团制药股份有限公司

 关于回复上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股 份有限公司 2022 年第三季度报告的信息披露监管工
                  作函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要风险提示：

       公司 2021 年年度报告被审计机构出具无法表示意见被实施退市风险警
示，所涉及的事项包括资金占用、违规担保及应收账款等。截止目前，公司暂无
有效措施对上述无法表示意见涉及的事项进行整改。如果 2022 年 12 月 31 日前上
述事项仍无法得到解决，公司 2022 年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。

       公司暂未核实出开药集团 2017-2019 年业绩承诺实际实现金额和完成比
例，公司暂未聘请到审计机构及财务顾问对开药集团业绩承诺实现情况出具专项报告,公司存在业绩补偿无法履行的风险。

       公司目前资金流动性困难，面临债务逾期以及对外担保承担连带赔偿的
资金压力，同时公司涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，可持续经营能力存在重大不确定性的风险。

    辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 3 日
 收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2022 年第三 季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2625 号）（以下简称“《监 管工作函》”），具体内容详见公司 2022-095 号公告。公司收到《监管工作函》 之后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回 复。因前期公司未完全核实《监管工作函》中提及的相关情况，为确保公司信息

披露的真实、准确和完整，公司分别于 2022 年 11 月 11 日、11 月 18 日披露了
延期回复《监管工作函》的公告，具体内容详见公司 2022-097、2022-100 号公告。

  现公司及公司董事对《监管工作函》中的相关问题回复如下：

  二、关于持续经营事项。第三季度报告显示，公司前三季度营业收入 11.10亿元，同比下降 13.34%，净利润-5.82 亿元，净资产 2.18 亿元，已逾期未偿还的短期和长期借款总额为 29.13 亿元，资产负债率为 98.06%。关注到，公司营业收入持续下滑，净利润继续亏损，资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结。请公司结合现阶段经营、财务等状况，充分评估持续经营等风险情况，积极采取有效应对措施，及时提示经营、债务等重大风险。

    公司回复：

  根据 2021 年报及 2022 年第三季度报告的相关内容，截至 2022 年第三季度
末，公司已逾期未偿还的短期和长期借款总额为 29.13 亿元；公司 2021 年度实
现营业收入 15.12 亿元，同比下降 47.67%，公司 2022 年前三季度实现营业收入
11.10 亿元，同比下滑 13.34%；2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-31.99亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28.06 亿元，2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5.82 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.01 亿元，亏损金额较大。另外公司资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，目前公司可持续经营能力存在重大不确定性的风险。

    三、关于业绩补偿事项。前期公告显示，控股股东辅仁集团作为交易对方，对重大资产重组标的开药集团 2017-2019 年业绩做出承诺,但至今未履行业绩补偿义务。关注到，根据《中国证监会行政处罚决定书（辅仁药业）》（〔 2020〕79 号），公司 2015-2018 年年报存在虚假记载、重大遗漏，并且公司经自查发
现 2019 年年报也存在重大遗漏。2020 年 4 月，公司据此对 2015-2019 年年
报进行会计差错更正，审计机构对此出具专项说明，财务顾问发表核查意见称，开药集团 2017-2019 年均未实现盈利承诺，并无法对其业绩承诺实现金额的准
确性发表意见。请公司尽快核实并补充披露开药集团 2017-2019 年业绩承诺实际实现金额和完成比例，按照前期承诺确认辅仁集团应当履行业绩补偿的具体数额，并积极主张辅仁集团及相关方履行业绩补偿义务。请公司聘请审计机构及财务顾问对开药集团业绩承诺实现情况出具专项报告。

    公司回复：

  截至本公告日，公司暂未核实出开药集团 2017-2019 年业绩承诺实际实现金额和完成比例；公司暂未聘请到审计机构及财务顾问对开药集团业绩承诺实现情况出具专项报告,公司存在业绩补偿无法履行的风险。

    四、关于董事对三季报不保真。前期公司董事姜之华对 2021 年年报、 2022
年半年报均不保证真实、准确、完整。三季度报告显示，姜之华继续无法保证三 季报内容的真实、准确、完整，理由为公司 2021 年年报被审计师出具的无法表 示意见涉及的资金占用、违规担保及应收账款等事项均未得到解决改正，延续至 今的公司财务数据也未进行相应调整； 2021 年内部控制审计报告被认定存在重 大缺陷，至今尚未整改；其本人经多次努力仍无法获取充分证据核实财务数据真 实性。 请公司补充披露：（1）请公司说明姜之华所述异议事项是否属实，并结合审计意见及姜之华提出的异议事项，说明为保证公司 2021 年年报、 2022 年半年报及三季报披露真实、准确、完整，已采取的相关措施。请公司其他 4 位董事就公司上述说明发表明确意见。（2）请公司说明就董事姜之华投弃权票并不保真的理由采取的补救、整改措施，及董事姜之华当前实际任职和履职情况。（3）请姜之华补充说明，异议所称经多次努力仍无法获取充分证据核实财务数据真实性的具 体情况，以及自 2021 年年报披露以来履行董事职责督促公司解决相关事项的具体措施。

    公司回复：

  （1）、（2）公司 2021 年年度报告被审计机构出具无法表示意见被实施退市风险警示，所涉事项包括控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保；诉讼（仲裁）案件影响；应收帐款的可回收性；审计范围受限；借款的准确性和完整性；期后事项对账务报表的影响；与持续经营相关的重大不确定性等，公司暂
无有效措施对上述无法表示意见涉及的事项进行整改。如果 2022 年 12 月 31 日
前上述事项仍无法得到解决，公司 2022 年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。


  （3）公司董事姜之华回复：“1、在公司董事会审议三季报之前，本人曾向公司要求：为审核公司三季报的真实准确完整性需要各类证明文件、原始凭证、重大合同、涉诉材料等，公司给予了回应，但因郑州疫情严重，全市封控，全员隔离，且时间较紧，无法完全提供本人要求的材料，所以本人无法核实财务数据
真实性。2、公司于今年 7 月 1 日披露了 2021 年年报，此后，本人履行董事职
责，与公司及主要领导联系，督促其解决无法表示意见事项等问题，建议采取起诉资金占用方、寻找重组投资人、继续与大股东沟通偿还占款等建议，公司都给与了回应，公司目前正争取相关措施以解决相关问题及事项，但尚需一定时间，目前仍无明确方案。本人会持续积极履职尽责，保持关注并不断催促公司加快工作进度，维护上市公司及投资者合法权益。”

  本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

                                  辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 25 日