上交所:关于对山东金泰集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决书

【摘要】1上海证券交易所上证公监函〔2022〕0161号关于对山东金泰集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定当事人：山东金泰集团股份有限公司，A股证券简称：退市金泰，A股证券代码：600385；林云，时任山东金泰集团股份有限...

1
上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔2022〕0161 号
关于对山东金泰集团股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
山东金泰集团股份有限公司，A 股证券简称：退市金泰，A 股证
券代码：600385；
林  云，时任山东金泰集团股份有限公司董事长兼总经理；
徐顺付，时任山东金泰集团股份有限公司财务总监；
杨继座，时任山东金泰集团股份有限公司董事会秘书；
姜  晶，时任山东金泰集团股份有限公司独立董事兼审计委员
会召集人。
经查明，山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）在信息
披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、业绩预告信息披露不准确，更正不及时
2022 年 1 月 29 日，公司披露业绩预盈公告，预计 2021 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 650 万元左
右；预计 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
（以下简称扣非后净利润）为 600 万元左右。2022 年 4 月 19 日，公
司披露业绩预告更正公告，预计 2021 年度净利润可能为-120 万元
2
左右；公司预计 2021 年度扣非后净利润为 150 万元左右。2022 年 4
月 29 日，公司披露 2021 年年度报告，2021 年度净利润为-127 万元。
公司业绩预告披露不准确，根据公司实际业绩情况，公司股票触及
终止上市条件，最终被实施摘牌。
根据公司公告，公司业绩预告更正的主要原因，系将 2021 年已
转让 2000 万元债权交易的会计处理进行了调整。2021 年 9 月，公司
已将持有的对陈治宇的债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有
限公司（以下简称中维泓），并于 2021 年 12 月收到债权转让款。
在披露业绩预告时，公司对该笔债权以前年度计提的 400 万元信用
减值损失进行了冲回。经监管问询，公司 2022 年 4 月 20 日披露公
告称，经实施审计程序后发现，中维弘收购公司持有陈治宇的债权
资金来源于公司控股股东。基于该笔债权的交易背景，2021 年度公
司对该债权的会计处理为，以前年度计提的 400 万元信用减值损失
不予冲回，2021 年度继续对该债权计提 400 万元的信用减值损失。
共计提 800 万元的信用减值损失后，公司其他应收款-陈治宇账面价
值为 1200 万元，与公司收到的 2000 万元债权转让款差额 800 万元
比照权益性交易进行会计处理，由坏账准备转入资本公积，导致公
司净利润受到重大影响，由正转负。上述债权转让的真实交易背景
直接影响公司有关转让债权信用减值损失计提的处理，在公司向控
股股东核实交易情况后，调整了 2021 年度对应信用减值的计提，并
导致公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润由正转负。有关债
权转让真实交易背景影响重大，相关债权转让资金来源于控股股东，
控股股东未告知公司并及时披露，导致公司预告业绩与实际业绩前
后不一致，且根据公司实际业绩情况，公司股票触及终止上市条件，
3
最终被实施摘牌。控股股东对公司业绩预告披露违规负有主要责任。
对此，年审会计师对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。
二、未依规及时回复监管问询
公司于 2022 年 1 月 28 日收到业绩预告相关事项的问询函，要
求公司在 5 个交易日内回复并披露债权转让等影响业绩预告准确性
的重大事项核实情况。公司于 2022 年 2 月 12 日、2 月 19 日、2 月
26 日、3 月 5 日四次延期回复。3 月 11 日，公司回复问询函称，鉴
于债权转让等相关事项对公司业绩影响重大，有待进一步核实。当
日，公司收到业绩预告事项的二次问询函，要求公司于 5 个交易日
内回复并披露。公司再次于 3 月 19 日、3 月 26 日、4 月 2 日、4 月
13 日四次延期回复。直至 4 月 19 日，公司才根据问询函的要求，对
业绩预告进行更正，确定公司财务指标触及终止上市情形。4 月 20
日，公司才披露问询函回复公告。
综上，公司业绩预告信息披露不准确，更正不及时，未依规及
时回复监管问询，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.4
条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 13.1.4 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理林云作为公司主要负责人及
信息披露第一责任人，时任财务总监徐顺付作为公司财务管理的具
体负责人，时任董事会秘书杨继座为公司信息披露的具体负责人，
时任独立董事兼审计委员会召集人姜晶作为公司财务会计事项的主
要督导人员，未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任。同
时，时任董事长兼总经理林云还对公司未依规及时回复监管问询承
担责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 4.3.5 条、第
4
4.3.8 条、第 13.1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于控股股东未及时向公司告知有关债权转让的真实情况，对
公司未依规披露业绩预告和及时回复问询函造成一定影响，可酌情
考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我
部做出如下监管措施决定：
对山东金泰集团股份有限公司及时任时任董事长兼总经理林云、
时任财务总监徐顺付、时任董事会秘书杨继座、时任独立董事兼审
计委员会召集人姜晶予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高
级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年十月二十七日