深华发A:深华发2022年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳中恒华发股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管...

                  上海市锦天城律师事务所

              关于深圳中恒华发股份有限公司

          2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳中恒华发股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“深华发”或“公司”）的委托，指派本所律师参加深华发 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。因疫情原因，本所律师以通讯方式参加本次股东大会。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随深华发本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深华发本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，出席了深华发本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2022 年 10 月 1 日发布的《深圳中恒华发股份有限公司关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

  （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。受新冠肺炎疫情的
影响，为配合深圳市新冠肺炎疫情防控工作，公司现场会议同时提供了通讯参会
方式。根据《股东大会通知》，本次现场会议召开的时间为 2022 年 10 月 21 日
（星期五）下午 14:30。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2022 年 10 月 21 日的 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 10 月 21 日 9:15
-15:00。

  （三）本次股东大会现场会议的召开地点为：深圳市福田区华发大厦东座六楼会议室。

  （四）本次股东大会的股权登记日为 2022 年 10 月 14 日。B 股股东在 2022
年 10 月 11 日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参
会。

  本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席现场会议人员的资格

  1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权的股份共计 135,859,454 股，占深华发有表决权
总股份 47.98 %（其中 A 股股东（代理人）1 名，代表股份 119,289,894 股，占深
华发有表决权总股份 42.13 %；B 股股东（代理人）1 名，代表股份 16,569,560
股，占深华发有表决权总股份 5.85%）。通过网络投票系统进行表决的股东由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

  2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会召集人的资格


  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  (1)选举李中秋为第十一届董事会非独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454          99.8866

5%以下股东              2,256,619        2,100,000          93.0596

与会 A 股股东          119,435,494      119,289,894          99.8781

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

  (2)选举杨洪宇为第十一届董事会非独立董事


      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454          99.8866

5%以下股东              2,256,619        2,100,000          93.0596

与会 A 股股东          119,435,494      119,289,894          99.8781

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

  (3)选举李宗正为第十一届董事会非独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      138,529,454          100.2993

5%以下股东              2,256,619        2,670,000          118.3186

与会 A 股股东          119,435,494      119,859,894          100.3553

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

    (4)选举牛卓为第十一届董事会非独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454          99.8866

5%以下股东              2,256,619        2,100,000          93.0596

与会 A 股股东          119,435,494      119,289,894          99.8781

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

  2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  (1)选举郑春美为第十一届董事会独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454          99.8866

5%以下股东              2,256,619        2,100,000          93.0596

与会 A 股股东          119,435,494      119,289,894          99.8781

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

  (2)选举杨雄文为第十一届董事会独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      138,379,454          100.1907

5%以下股东              2,256,619        2,520,000          111.6715

与会 A 股股东          119,435,494      119,709,894          100.2297

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

    (3)选举熊新华为第十一届董事会独立董事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454          99.8866

5%以下股东              2,256,619        2,100,000          93.0596

与会 A 股股东          119,435,494      119,289,894          99.8781

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

  3.《关于公司监事会换届选举的议案》

  (1)选举黄雁波为第十一届监事会监事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      138,159,454          100.0314

5%以下股东              2,256,619        2,300,000          101.9224

与会 A 股股东          119,435,494      119,489,894          100.0455

与会 B 股股东            18,680,579        18,669,560          99.9410

    (2)选举陈琴为第十一届监事会监事

      类别          代表股份（股）      所获票数（票）        比例（%）

与会全体股东          138,116,073      137,959,454