603659:上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022年9月目录一、会议议程.......3二、会议须知.......5三、会议议案.......7上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程时...

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会

            会议材料

            2022 年 9 月


                          目 录


一、会议议程.......3
二、会议须知.......5
三、会议议案.......7

        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

        2022 年第二次临时股东大会会议议程

时间：（1）现场会议召开时间：2022 年 9 月 30 日星期五下午 14:00。

    （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
    票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
    9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
    开当日的 9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生

  一、梁丰先生宣布本次大会开始。

  二、梁丰先生宣读会议须知。

  三、宣读、审议各项议案

    1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于调整 2018 年限制性股票回购
  价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，到会股东或
  股东代表进行审议并填写表决票。

    2． 梁丰先生宣读并提请股东大会逐项审议《关于修订并重述<公司章程>
  的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

  四、计票员和监票员清点并统计表决结果。

  五、监票员宣布现场表决结果。

  六、休会，等待网络投票结果。

  七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

  八、律师宣读 2022 年第二次临时股东大会见证意见。

  九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议决议》。

  十、梁丰先生宣布本次大会结束。


        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                股东大会会议须知

  为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

  一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

  三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  五、表决相关规定

  1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。

  2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

  3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

  4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

  六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

  七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

  八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

  九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

  十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

  十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

  十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。现场参会的股东，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按公司所在地的政府疫情防控要求对前来参会者进行查验和登记，请予配合。

议案一

      上海璞泰来新能源科技股份有限公司

 关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部
    分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：

  根据安永会计师事务所出具的《2021 年年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 61453494_B01 号），公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予第三期已达成设定的公司层面业绩考核指标，结合激励对象离职情形和激励对象个人层面的考核情况，公司本次需向 28 名激励对象回购 73,719股限制性股票。具体情况如下：

    一、本次回购注销限制性股票的价格

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


      根据公司《2018年限制性股票激励计划》，因以前年度的现金分红事项，公

  司首次授予及预留授予限制性股票回购价格经股东大会审议已分别调整为15.22

  元/股及17.67元/股。鉴于2022年5月公司实施了2021年度权益分派，以股权登记

  日2022年5月31日公司总股本695,451,839股为基数，每股派发现金红利0.504元

  （含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。故本次首次授予限制性股票回

  购价格P=（15.22-0.504）÷（1+1）=7.36元/股，预留授予限制性股票回购价格

  P=（17.67-0.504）÷（1+1）=8.58元/股。

      二、本次回购注销限制性股票的原因、数量

        激励对象获授的股票解除限售期考核条件                是否达到考核条件的说明

  1、异动情况处理

  公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 本期激励对象离职 2 人，涉及回购股的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 份数量 27,440 股；
价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。

  2、公司层面业绩考核要求

  激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，首次授予

                                                        公司 2021 年经审计的营业收入为 90
部分限制性股票对应的第四个解除限售期及预留授予部分限制性

                                                        亿元，公司层面业绩考核要求达成。
股票对应的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2021
年经审计的营业收入不低于 47 亿元；

  3、个人层面绩效考核要求

                                                        （1）根据薪酬考核委员会对个人层
  在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票激励

                                                        面绩效考核结果，26 名激励对象因个
计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业务单元

                                                        人层面业绩考核指标未全额达标，不
业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元考核达标

                                                        符合本期解除限售期全额解锁条件，
后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人当年实际可

                                                        本期需回购其所持有的部分限制性
解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数×个人当

                                                        股票，涉及回购股份数量 46,279 股。
年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考

                                                        （2）剩余 102 名激励对象个人层面
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股

                                                        业绩考核指标全额达标。

票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


          本次