赛象科技:关于控股子公司出售股权的的公告

【摘要】证券代码：002337证券简称：赛象科技公告编号：2022-040天津赛象科技股份有限公司关于控股子公司出售股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1...

 证券代码：002337    证券简称：赛象科技  公告编号：2022-040
          天津赛象科技股份有限公司

        关于控股子公司出售股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 特别提示：
 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 2、本次交易已经公司董事会审议通过，不需经政府有关部门等其他方批准或同意。
 3、本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述

  天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“公司”） 控股子公司广州市井源机电设备有限公司（以下简称“广州井源”）拟出售其持有的AtabAutomations Teknik AB（以下简称“ATAB”）15.4%的股权。近日，广州井源收到ATAB通知，ATAB拟整体出售其公司股权（包括广州井源持有的15.4%的股权），收购方同意保留ATAB和广州井源的合资公司广州麦科仕机械有限公司（以下简称“GMA”）并承认广州井源在中国区业务地位，并保持业务延续性。考虑到本项投资的合理收益，我方同意该交易。

  此次交易涉及广州井源所持有的ATAB公司15.4%的股权，交易价格约

16,800,000SEK（瑞典克朗），受让方为Goldcup 31363 AB (unct MAXAGV AB)。
交易完成后，广州井源将不再持有ATAB的股权，本项交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  公司于2022年8月28日召开了第八届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司出售股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Goldcup 31363AB (unct MAXAGVAB)
公司性质：有限责任公司

公司注册地：J AWettergrens gata 7, 401 25 Gothenburg, Sweden（瑞典）

营业执照注册号：559387-6765
三、交易标的基本情况
交易标的： ATAB 的 15.4%股权
公司名称：ATAB
公司性质：有限责任公司

公司注册地：Kryptongatan 5B, 431 53 Mlndal, Sweden（瑞典）

法定代表人：Tony Magnusson
营业执照注册号：556652-8906

  截至 2021 年 4 月 30 日，ATAB 的资产总额 84,763,842SEK，净资产
25,598,053SEK，营业总收入 130,952,369SEK，净利润 8,041,334SEK。
ATAB 主要股东持股比例如下：

                    股东名称              股份额（股）    持股比例

        Tony Magnusson                        1690        26.0%

        SoftDesign RTS AB                      1419        21.8%

        Thomas Johnsson                        1419        21.8%

        广州井源                              1000        15.4%

  出资方式：2015 年广州井源和 ATAB 签署投资协议，广州井源用
2,000,000SEK 以增资方式认购 ATAB 股权 1000 股（增资后约占 ATAB 15.4%的
股权）。

  本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
  广州井源不存在为 ATAB 提供担保、财务资助、委托其理财的情况，ATAB也不存在占用广州井源资金的情况。本事项不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容
1、成交金额：约 16,800,000SEK
2、生效条件：本协议各方法定代表人或授权代表签字后生效
3、支付方式：现汇

4、交易定价依据：根据 ATAB 2022 年 8 月 31 日资产负债表中净资产评估确定
5、交割日：2022 年 9 月 1 日

五、本次出售股权的目的和对公司的影响
1、经过多年合作，广州井源的MAXAGV品牌已经在中国地区建立了良好的口碑和稳定的客户资源，本次交易符合公司整体对外投资、经营规划及业务布局的需要，对公司及广州井源的未来业务和总体业绩不会造成可预期的不利影响，并为广州井源带来一定的投资收益，符合全体股东和公司的利益。
2、本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不与关联人产生同业竞争。
3、此次出售股权所得款项将用于补充广州井源日常经营流动资金。
4、本次股权出售事项或有未能最终完成交易的风险，且因需以 8 月 31 日财务报表数据进行相关交易的定价，目前公司尚不能准确预计该事项对公司未来财务状况和经营成果的影响，请投资者关注进展公告并注意投资风险。
六、独立董事意见

  本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、SALEAND PURCHASEAGREEMENT《买卖协议》；
3、交易情况概述表；
4、独立董事意见。

                                            天津赛象科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2022 年 8 月 30 日