深交所:关于对江苏德威新材料股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

【摘要】—1—关于对江苏德威新材料股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定当事人：江苏德威新材料股份有限公司，住所：江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号；周建明，江苏德威新材料股份有限公司实际控制人。一、违规事实经查明，江苏德威新...

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关于对江苏德威新材料股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
江苏德威新材料股份有限公司，住所：江苏太仓市沙溪镇沙
南东路 99 号；
周建明，江苏德威新材料股份有限公司实际控制人。

一、违规事实
经查明，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威退”）
及相关当事人存在以下违规行为：
2022 年 1 月 21 日，德威退披露《2021 年度业绩预告公告》，
预计 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为-24,000 万元至-16,000 万元，2021 年末归属于母公司所有者
权益（以下简称“净资产”）为 10,502.12 万元至 21,004.23 万元。
4 月 22 日，德威退披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将 2021
年度预计净利润修正为-62,000 万元至-54,000 万元，2021 年末
预计净资产修正为-59,171.72 万元至-48,669.61 万元。
业绩预告修正的主要原因为:一是就对外担保负债事项进行
重新预估，导致净利润及 2021 年年末净资产减少 3.5 亿元；二是
2021年 12月 31日,德威退潜在股东豁免德威退债务共 3.29亿元，
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相关债务的现实义务无法确认在 2021 年 12 月 31 日解除，导致德
威退 2021 年末净资产减少 3.29 亿元。此前，德威退于 2022 年 1
月 1 日披露的《关于债务豁免事项的公告》以及经本所四次问询
后分别于 1 月 13 日、1 月 21 日、2 月 11 日、3 月 11 日披露的关
注函回复公告中均认为应于 2021 年 12月 31 日终止确认相应金融
负债并作为权益性交易进行会计处理。
2022 年 4 月 30 日，德威退披露《2021 年年度报告》，公司
2021 年度经审计净利润为-52,843.73 万元，2021 年末经审计净
资产为-48,997.26 万元。因无法就违规对外担保相关预计负债的
完整性等事项获取充分、适当的审计证据，德威退 2021 年度财务
会计报告还被出具无法表示意见的审计报告。上述事项导致德威
退触及本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第 10.3.10
条第一款第二项、第三项规定的股票终止上市情形。
德威退业绩预告披露的净利润、净资产与年度报告披露的经
审计净利润、净资产存在较大差异，业绩预告修正前后净资产由
正转负。德威退于 1 月 21 日披露的业绩预告不准确，业绩预告修
正公告披露不及时，并引起投资者投诉质疑，对市场造成不良影
响。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司业绩预告披露的相关财务数据，是投资者作出价值
判断和投资决策的重要依据，可能对上市公司股票价格及投资者
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的交易决策产生重大影响。德威退未能遵守法律法规及本所业务
规则，未能准确披露 2021 年度业绩预告，未及时披露业绩预告修
正公告，业绩预告修正前后净资产由正转负，严重违反了本所《创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、
第 6.2.1 条、第 6.2.5 条的规定。
由于德威退董事长、总经理、财务总监空缺，德威退实际控
制人周建明作为“主管会计工作负责人”在 2021 年财务会计报表
上签字。德威退实际控制人周建明对德威退上述业绩预告披露不
准确的违规行为负有重要责任，严重违反了本所《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.3.2 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，德威退未提出申辩，周建明提交了书面
申辩意见。
周建明的主要申辩理由为：一是由于德威退已被列入失信名
单且处于预重整阶段，自其辞职后，现有董事会成员不愿担任董
事长及法定代表人，也无法重新聘任总经理和财务总监。二是由
于相关原因客观上导致德威退无法变更法定代表人，因此工商登
记显示的法定代表人仍为周建明。为确保公司能按期披露定期报
告，周建明以法定代表人身份签字。三是周建明于 2021 年 11 月
辞去所有职务，德威退由临时管理人依照预重整相关规定进行监
管，其不再负责德威退经营管理。
（三）纪律处分决定
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根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
一是周建明作为主管会计工作负责人在德威退 2021 年度财务报
表签字，应当主动了解可能对德威退财务数据产生重大影响的相
关事项及会计处理，其不参与经营管理等申辩理由不成立。二是
本所自德威退 2022 年 1月 1 日披露债务豁免相关公告起多次发函
问询，要求德威退充分论述相关会计处理的适当性，周建明未就
债务豁免事项对财务报表的影响予以审慎判断。综合考虑以上因
素，本所对其提出的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条、第 12.5 条和《上市公司自
律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第七条、第十七条的
规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏德威新材料股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对江苏德威新材料股份有限公司实际控制人周建明给予
公开谴责的处分。
江苏德威新材料股份有限公司、周建明如对本所作出的纪律
处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个
交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由德威退通过本所
上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给
本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于江苏德威新材料股份有限公司及相关当事人上述违规
行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社
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会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》
的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控
制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权
损害上市公司利益。
深圳证券交易所
2022 年 8 月 10 日