600638:北京市隆安律师事务所上海分所关于新黄浦2022年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新黄浦实业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所www.longanlaw.com二〇二二年八月北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新黄浦实业集团股份有限公司...

  北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
  2022 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

            北京市隆安律师事务所上海分所

                  www.longanlaw.com

                  二〇二二年八月


          北京市隆安律师事务所上海分所

        关于上海新黄浦实业集团股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

致：上海新黄浦实业集团股份有限公司

  北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议決议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。


  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

  经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年 7月 21 日，
公司召开第八届七次董事会会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2022年7月 22日通过上海证券交易所官方网站公告了《上海新黄浦实业集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2022 年 8 月 9 日 15:00 时在上海市北京东路 668
号东楼 16 楼多功能会议厅如期召开，由公司董事长赵峥嵘先生主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2022 年 8 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 8 月 9日上午 9:15 至下午 15:00。

  本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人


  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表有表决权股份285,736,510股，所持有表决权股份数占公司股份总数的42.4321%，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
表 2 人，均为截至 2022 年 8 月 2 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 85,107,190 股，占公司股份总数的 12.6385%。

  本所律师认为，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 16 人，代表有表决权股份200,629,320股，占公司股份总数的 29.7936%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师核查，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

  根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1. 审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；


  1.01 选举赵峥嵘先生为公司第九届董事会董事；

  1.02 选举柯卡生先生为公司第九届董事会董事；

  1.03 选举李兴春先生为公司第九届董事会董事；

  1.04 选举张秀娟女士为公司第九届董事会董事；

  1.05 选举周旭民先生为公司第九届董事会董事；

  1.06 选举甘湘南女士为公司第九届董事会董事；
2. 审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

  2.01 选举吕红兵先生为公司第九届董事会独立董事；

  2.02 选举姜明先生为公司第九届董事会独立董事；

  2.03 选举王洪卫先生为公司第九届董事会独立董事；
3. 审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；

  3.01 选举吕军先生为公司第九届监事会监事；

  3.02 选举应国光先生为公司第九届监事会监事。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、采用累积投票表决《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

        议案名称                  投票情况                得票数（股）

 1.01 选举赵峥嵘先生为公司    现场和网络投票合计            434,264,402

    第九届董事会董事          中小股东投票情况            96,482,049

 1.02 选举柯卡生先生为公司    现场和网络投票合计            264,050,222

    第九届董事会董事          中小股东投票情况            96,482,049

 1.03 选举李兴春先生为公司    现场和网络投票合计            168,337,472

    第九届董事会董事          中小股东投票情况              769,299

 1.04 选举张秀娟女士为公司    现场和网络投票合计            168,337,472

    第九届董事会董事          中小股东投票情况              1,014,299

 1.05 选举周旭民先生为公司    现场和网络投票合计            338,551,652

    第九届董事会董事          中小股东投票情况              769,299

 1.06 选举甘湘南女士为公司    现场和网络投票合计            338,551,652

    第九届董事会董事          中小股东投票情况              769,299

    2、采用累积投票表决《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

        议案名称                  投票情况                得票数（股）


 2.01 选举吕红兵先生为公司    现场和网络投票合计            285,348,812

  第九届董事会独立董事        中小股东投票情况            32,673,549

 2.02 选举姜明先生为公司第    现场和网络投票合计            285,348,812

    九届董事会独立董事        中小股东投票情况            32,673,549

 2.03 选举王洪卫先生为公司    现场和网络投票合计            285,593,812

  第九届董事会独立董事        中小股东投票情况            32,918,549

    3、采用累积投票表决《关于选举公司第九届监事会监事的议案》

        议案名称                  投票情况                得票数（股）

 3.01 选举吕军先生为公司第    现场和网络投票合计            370,455,902

      九届监事会监事          中小股东投票情况            32,673,549

 3.02 选举应国光先生为公司    现场和网络投票合计            200,486,724

    第九届监事会监事          中小股东投票情况            32,918,551

  根据表决情况，以上议案均获得股东大会审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果和所做出的决议合法有效。

  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                          （以下无正文）