关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函(上海派能能源科技股份有限公司)

【摘要】上海证券交易所文件上证科审（再融资）〔2022〕187号───────────────关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函上海派能能源科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：根据《证券法》《科创板上市公...

上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕187 号

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  关于上海派能能源科技股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函上海派能能源科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
  根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海派能能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目


  根据申报材料及招股说明书，1）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建成后形成年产 10GWh 电芯及系统的产能规模，“派能科技总部及产业化基地项目”建成后形成年产 4GWh高压储能电池系统二次开发及集成能力。2）公司的储能电池系统基于磷酸铁锂电池，销售主要集中在家用储能和通信备电两个领域。3）截至 2021 年末，公司具备年产 3GWh 软包电芯的生产能力；前次募投项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，以及年产 2GWh 锂电池高效储能系统的生产能力。4）募集资金全部用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。5）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”相关用地、环评审批、排污许可证等尚未取得。

  请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有、前次募投的关系，是否已具备项目实施所需的核心技术及工艺；（2）结合募投项目产品技术水平、公司产能规划及利用率、下游市场空间、客户开拓及在手订单等情况，说明本次募投新增产能的合理性和产能消化措施；（3）募集资金未包含设备购置的原因及合理性，本次募集资金投向是否属于科技创新领域；（4）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的影响。

  请保荐机构对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。

    2.关于安徽派能


    根据申报材料，1）根据公司与肥西县人民政府签订的《投 资协议》，公司将与肥西县人民政府或其所属平台公司共同出资 设立一家子公司作为锂电池研发制造基地项目的实施主体，其中 肥西县人民政府或其所属平台公司拟出资 4 亿元。2）项目实施
 主体为安徽派能能源科技有限公司，成立于 2022 年 7 月 5 日，
 发行人持股比例 86.67%，肥西县产城投资控股（集团）有限公 司持股比例 13.33%。3）项目计划投资总额为 500,000 万元，其 中拟投入募集资金 300,000 万元，资金缺口将通过自筹方式解决。
    请发行人说明：（1）肥西县产城投资控股（集团）有限公 司是否属于公司关联方，与其合作的原因，结合安徽派能公司章 程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、利益分享、风险承 担、退出等机制情况；（2）募集资金的注入方式，项目资金缺 口的资金来源、筹措进展、预计到账时间，其他股东是否同比例 增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款（贷款利率）；（3）结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形。

    请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》 中募投项目实施方式相关要求进行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募集资金

    根据申报材料，1）2020 年 12 月，公司首发募集资金净额
 201,396.85 万元，截至 2022 年 3 月 31 日募集资金整体投入进度
 为 44.27%，其中“锂离子电池及系统生产基地项目”、“2GWh 锂 电池高效储能生产项目”投入进度分别为 34.73%、19.18%，均处
 于建设期。2）截至 2022 年 3 月 31 日，“锂离子电池及系统生产
基地项目”产能利用率为 99.24%，主要为已投软包电芯生产线的产能利用率。3）2021 年 10 月，公司增加全资子公司昆山派能作为“锂离子电池及系统生产基地项目”的新增实施主体，新增江苏昆山作为该项目实施地点，昆山派能主要承担电池模组生产及系统产品组装环节。

  请发行人说明：公司新增“锂离子电池及系统生产基地项目”实施主体及实施地点的具体原因；“锂离子电池及系统生产基地项目”及“2GWh锂电池高效储能生产项目”分批建设及投产情况、实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于融资规模及收益测算

  根据申报材料，1）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”投资总额 500,000.00 万元，拟使用募集资金 300,000.00 万元，其中工程费用、工程建设其他费用分别拟使用募集资金295,754.00 万元、4,246.00 万元。2）“派能科技总部及产业化基地项目”拟使用募集资金 73,889.29 万元，其中工程费用、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金分别拟使用募集资金46,090.29 万元、8,008.25 万元、1,622.96 万元、18,167.79 万元。
3）截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 129,010.63 万
元，本次募投项目补充流动资金为 126,110.71 万元。4）经测算，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”、派能科技总部及产业化基地项目”的税后内部收益率为分别为 17.49%、13.52%。

  请发行人说明：（1）相关工程费、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，工程建设的建筑面积、单位造价情况，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平及同行业可比公司的对比情况；（2）结合公司生产经营中现有设备及前次募投项目设备购置情况，说明本次募投项目的设备购置安排及资金来源，设备数量与新增产能的匹配性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况及补流资金具体用途，说明本次募投实质上用于补流的规模、必要性及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；（5）收益测算的数据明细和计算过程，单价、销量、销售收入、成本费用、毛利率等关键测算指标的确定依据，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（6）分析本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对公司财务状况、资产结构的影响。

  请保荐机构和申报会计师：（1）对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    5.公司业务及经营情况

    5.1 关于境内外经营及采购情况

  根据申报材料，1）报告期内，公司实现主营业收入分别为81,716.98 万元、111,727.22 万元、205,260.83 万元、81,339.74 万
元，其中电芯业务实现营业收入分别为 7,264.50 万元、7,264.48万元、6,468.31 万元、606.89 万元，呈下降趋势。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.88%、43.38%、29.69%和27.43%，呈下降趋势。3）2020 年以来，公司主要原材料磷酸铁锂、石墨、粘结剂的采购价格出现不同程度上涨。4）报告期内，公司境外业务收入占比分别为 71.22%、84.42%、81.31%、90.56%，呈上升趋势；公司采购的 IC 芯片等部分电子元件来自境外市场，存在依赖进口的风险。5）各报告期末，公司商业承兑汇票余额分
别为 4,536.80 万元、620.81 万元、8,635.87 万元、6,676.41 万元，
占应收票据比例分别为 95.25%、36.30%、91.94%、95.10%，主要来自关联方中兴康讯。6）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 12,452.87 万元、28,067.68 万元、-33,011.98 万元、12,987.53 万元。

  请发行人说明：（1）结合产品结构、产品价格及成本、汇率等影响因素的变化情况，分析说明毛利率是否存在持续下滑风险，与同行业可比公司是否一致，以及公司应对措施；（2）公司采购价格变动情况与同行业可比公司是否一致，原材料价格变动对公司未来经营业绩的具体影响；（3）公司境外业务收入占比上升原因，未来占比是否将持续上升，分析当前国内外贸易环境变化对公司业务销售及采购的具体影响，说明报告期内报关数据、出口退税金额、投保费用与境外业务规模的匹配性，并量化分析差异原因；（4）结合电芯产品的使用及销售情况，说明该产品报告期内收入下降的原因及合理性；（5）公司与中兴康讯
交易背景，收取商业承兑汇票的回款情况，是否存在已到期但尚未收回款项情形，减值计提是否充分；（6）量化分析报告期内经营活动现金流净额的变动原因，与净利润变动趋势差异原因，2022 年度经营活动现金流量净额是否将继续为负。

    5.2 关于预付账款

  根据申报材料，1）各报告期末，公司预付账款分别为 882.55万元、664.46 万元、17,740.14 万元、18,265.35 万元。2）报告期内，公司预付账款主要系预付货物采购款，2021 年末增加较多，主要系上游原材料采购价格持续上涨，增加原材料的预采购量所致。

  请发行人说明：（1）预付采购原材料的金额、数量，结合采购内容说明报告期内预付账款余额大幅增长的原因；（2）报告期内预付采购规模与生产经营规模的匹配性，报告期内公司采购环节信用政策、预付账款大幅增长是否与同行业可比公司一致。
  请保荐机构、申报会计师对 5.1-5.2 问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据及核查结论。

    6.关于财务性投资

  根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产余额为
25,033.53 万元。2）公司持有 Hycube Technologies GmbH 3.39%
股份。3）报告期内，公司投资收益分别为 0 万元、0 万元、756.92万元、260.69 万元；公允价值变动收益分别为 0 万元、0 万元、77.28 万元、-43.75 万元。

  请发行人说明：（1）公司投资 Hycube Technologies GmbH
的具体背景及投资情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，是否属于财务性投资；（2）投资收益、公允价值变动收益的具体构成；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

  请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

    7.关于其他

    7.1 关于关联交易

  根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方销售的金额为10,797.37 万元、3,996.29 万元、13,577.83 万元、476.80 万元，内容主要为通信备电系统，同时也包含少量家用储能电池系统、电芯及其他，客户包括中兴康讯等。2）报告期内，公司向关联方采购的金额为 1,932.70 万元、6,125.83 万元、17,852.00 万元、10,316.69，主要内容为磷酸铁锂，同时也包含少量隔膜、机壳及结构件和电子元件等，其中融通高科先进材料自 2020 年后为发行人第一大供应商。

  请发行人说明：（1）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行人的销售及采购是否对关联方存在依赖；（2）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价