603636:南威软件:关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2022-071南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

 证券代码：603636  证券简称：南威软件  公告编号：2022-071
            南威软件股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：

  1、南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现实际控制人吴志雄先生以协议转让方式向华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）转让其持有的 50,573,000 股股份。公司将向华润数科非公开发行股票，发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司 227,023,000 股股份，持股比例为29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为 29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为 29.997%。公司的控股股东变更为华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

  2、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有关国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施；本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

    一、本次交易的基本情况

  2022 年 8 月 2 日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权
放弃协议》；公司与华润数科签署了《股份认购协议》。公司现实际控制人吴志雄先生以协议转让方式向华润数科转让其持有的 50,573,000 股股份，占公司当前总股本的 8.56%；公司将向华润数科非公开发行 176,450,000 股股份（占非公开发行前总股本的 29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司
227,023,000 股股份，持股比例为 29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为 29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为 29.997%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的 4.86%）对应的表决权。
  上述协议所述事项完成（以下合称“本次权益变动”）后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

    二、本次交易各方的基本情况

    （一）吴志雄先生基本情况

            姓名                                  吴志雄

            性别                                    男

            国籍                                  中国

          身份证号码                        3505001972********

            住所                福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号凯祥大厦****

          通讯地址                福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼

 是否取得其他国家或地区居留权                        否

    （二）华润数科基本情况

      名称        华润数科控股有限公司

      曾用名      润联智慧科技有限公司、深圳润联智慧科技有限公司、广东润联
                    企业服务有限公司

    法定代表人    董坤磊

    注册地址      深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
                    2 栋 1001

    企业类型      有限责任公司（法人独资）

    注册资本      86,157.66 万元人民币

 统一社会信用代码  91440300MA5DL7XB1J

    成立日期      2016-09-19

    经营期限      2016-09-19 至 5000-01-01

                    一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络
                    产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪
                    器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软
    经营范围      件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划
                    （具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须
                    取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培
                    训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息

                    系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类

                    信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服

                    务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软

                    件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全

                    服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物

                    联网设备销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；

                    机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备

                    制造；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；

                    智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版

                    单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可

                    的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营

                    业执照依法自主开展经营活动）

                    许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易

                    处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网

                    信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                    经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    三、《股份转让协议》的主要内容

  2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

    （一）股份转让数量和转让价格

  转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

  标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

    （二）股份转让价款的支付和转让过户

  受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

  1、股份转让价款的支付

  股份转让价款应分为两期支付：

  （1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。

  （2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百
分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。

  2、标的股份过户的先决条件

  转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：

  （1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；

  （2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及

  （3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。

  3、标的股份的过户登记

  转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

  双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

    （三）过渡期安排

  1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；

  2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

  （1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；

  （2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

  3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不
得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

    （四）公司治理

  1、董事会及董事提名

  （1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；

  （2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。

  2、监事提名

  目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名。

  3、高级管理人员

  目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

  4、维持控制权

  （1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使