600390:五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)

【摘要】五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）为完善和健全五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司...

                    五矿资本股份有限公司

          未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）

  为完善和健全五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规以及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024 年）》（以下简称“本规划”）。

    一、制定本规划的基本原则

  （一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
  （二）充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （三）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

    二、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

    三、公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划


  （一）利润分配形式

  1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供普通股股东分配的利润且累计可供普通股股东分配的利润为正数时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  现金分红条件如下:

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、支付优先股股息后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  除上述分红条件外，未来三年（2022-2024），公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元。

  3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  股票股利发放条件：


  （1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （二）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）利润分配政策、方案的决策机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东尤其是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。

  6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  （四）利润分配政策调整程序

  公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

  （五） 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。

  2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。

  3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合公司经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展需要等因素，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见制定。

  4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

    四、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                              五矿资本股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 30 日