603326:股权激励限制性股票回购注销实施公告

【摘要】证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2022-025南京我乐家居股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2022-025
              南京我乐家居股份有限公司

        股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：2021 年度业绩考核未达标及终止实施 2021 年股权激励计划
    本次注销股份的有关情况

          回购股份数量（股）          注销股份数量（股）              注销日期

                        6,556,520                  6,556,520        2022 年 7 月 1 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性
股票的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，具体情况详见《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号2022-012）。
  公司于 2022 年 4 月 30 日披露《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》（公告编号 2022-016），公示期 45 天，期间未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、根据《2019 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限制性股票的解除限售条件”之（三）“公司层面业绩考核”之 1“本公司的业绩考核”之第二款“……公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”


  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度经营指标未满足上述股权激励计划对应的考核目标，按照股权激励计划的规定，公司对2019 年股权激励计划第三个考核期和 2021 年股权激励计划第一个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

  2、根据《2021 年限制性股票激励计划》第十一章“股权激励计划的实施程序”之四“本激励计划的变更、终止程序”之（二）“本计划的终止程序”第四款“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”

  鉴于当前宏观环境的严峻性和复杂性，继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司经审慎考虑决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，对第二个考核期和第三个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 188 名激励对象，回购注销限制性股票合计
6,556,520 股，其中：2019 年限制性股票 961,520 股（首次授予 863,940 股、预
留授予 97,580 股），2021 年限制性股票 5,595,000 股；本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882266627），并向中国结算上海分公司申请办理了188名激励对象已授予未解锁的6,556,520股限制性股票的回购
过户手续。预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 1 日完成注销，公司后续将依法
办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

                                                                                    单位：股

                                本次变动前            本次变动          本次变动后

      股份类型

                          股份数量        比例      （﹢/﹣）      股份数量      比例

  有限售条件的流通股        6,556,520      2.04%    -6,556,520              0          -

  无限售条件的流通股      315,512,680      97.96%                  315,512,680    100.00%

      股份合计            322,069,200    100.00%    -6,556,520    315,512,680    100.00%

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司就本次回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票已履行必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理
办法》及 2019 激励计划、2021 激励计划相关规定；公司终止 2021 激励计划已
经取得现阶段必要的授权和批准，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及 2021 激励计划的有关规定，公司终止 2021 激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》、2019 激励计划及 2021 激励计划的相关规定；公司尚需就回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划履行办理减资、股份注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定履行后续信息披露义务。

  特此公告。

                                      南京我乐家居股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 29 日