数知退:关于公司及相关当事人收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

【摘要】证券代码：300038证券简称：数知退公告编号：2022-067北京数知科技股份有限公司关于公司及相关当事人收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、...

证券代码：300038          证券简称：数知退          公告编号：2022-067
                北京数知科技股份有限公司

 关于公司及相关当事人收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》
                          的公告

    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021 年 12 月 13 日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数
知科技”）披露了《关于公司及实际控制人、董事长收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2021-131），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司及实际控制人、董事长张志勇先生立案。

    2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字[2022]106 号），现将主要内容公告如下：

    一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容

    1、关联关系情况

    张志勇为数知科技实际控制人、董事长，通过中介公司安排设立了深圳奕明弘信商业保理有限公司（以下简称“深圳奕明”）、山东晟舒鑫商业保理有限公司（以下简称“山东晟舒鑫”）、宁波梅山保税港区芃博实业有限公司（以下简称“芃博实业”）、宁波梅山保税港区望舒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波望舒”）等四家空壳公司，上述公司的银行账户和公章由张志勇实际控制。此外，河北国华铁塔制造有限公司（以下简称“河北国华”）的单一股东是宁波望舒。

    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条规定，
张志勇是数知科技的关联自然人，河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业
是数知科技的关联法人。

    2、数知科技未按规定披露关联交易

    2019 年 1 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，数知科技及子公司向河北国华、
深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业等四家公司（以下简称“四家关联公司”）转
出 295 笔资金共计 175,076 万元，收回 104 笔资金共计 129,870 万元，交易金额
304,946 万元。2020 年 8 月 20 日，张志勇向数知科技境外子公司借款 17,819,708
美元，折合人民币 11,761 万元。上述交易合计 316,707 万元，直到 2020 年 12
月 23 日数知科技才予以披露。截至 2020 年 11 月 30 日，张志勇占用数知科技及
其子公司余额为 56,967 万元。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第七十一条规定，上述交易应认定为关联交易。

    其中，2019 年 1 月 17 日至 1 月 30 日，数知科技及子公司累计向深圳奕明
转出 5 笔资金共计 8,750 万元，占最近一期经审计净资产 0.73%。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）10.2.4 规定，2019 年 1 月
30 日，数知科技累计关联交易金额达到应当经董事会审议后及时披露的标准，数知科技未按照规定及时披露。

    2019 年 1 月 17 日至 5 月 15 日，数知科技及子公司累计向深圳奕明、河北
国华和山东晟舒鑫转出 23 笔资金共计 25,510 万元，从上述公司收回 10 笔资金
公积 28,000 万元，累计交易金额 53,510 万元，占最近一期经审计净资产 5.09%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）10.2.6 规定，
2019 年 5 月 15 日，数知科技累计关联交易金额达到提交股东大会审议并及时披
露的标准，数知科技未按照规定及时披露并提交股东大会审议。

    上述违法事实，有银行流水、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明。

    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券法》）第七
十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式》（2017 年修订）第三十八条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）第三十一条、第四十条等规定，数知科技应当在相关定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。数知科技未在 2019 年半年报、2019 年年报、2020
年半年报中披露该事项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

    张志勇作为实际控制人，存在组织、指使上述违法行为的情形。陈鹏作为时任董事、董事会秘书，时忆东作为时任财务总监，武利民作为时任董事、首席执行官，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。根据《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条的规定，数知科技涉案信息披露违法行为直接负责的主管人员为董事长张志勇，其他直接负责人员为时任董事、董事会秘书陈鹏，时任财务总监时忆东，时任董事、首席执行官武利民。此外，张志勇作为数知科技实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使上述违法行为”的情形。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会拟决定：

    一、对数知科技责令改正，给予警告，并处以 150 万元罚款；

    二、对张志勇给予警告，并处以 500 万元罚款，其中作为直接负责的主管人
员处以 200 万元的罚款，作为实际控制人处以 300 万元的罚款；

    三、对陈鹏给予警告，并处以 70 万元罚款；

    四、对时忆东、武利民给予警告，并处以 50 万元罚款。

    当事人张志勇的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，中国证监会拟决定：对张志勇采取 3 年市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，中国证监会拟对数知科技及相关当事人实施的行政处罚及市场禁入，数知科技及相关当事人享有陈述、申辩和听证的权利。数知科技及相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，将予以采纳。如果放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证
监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

    二、对公司的影响及风险提示

    1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月）》第 10.5.1 条规定的重
大违法强制退市的情形。

    2、公司股票自 2022 年 6 月 9 日进入退市整理期，退市整理期为十五个交易
日，预计最后交易日期为 2022 年 6 月 29 日。公司股票于退市整理期届满的次一
交易日摘牌，公司股票将终止上市，敬请投资者审慎投资并注意投资风险。

    3、截至 2022 年 1 月 6 日，张志勇已偿还清其上述资金占用金额，具体详见
《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用解决方案的进展公告》（公告编号：2022-003）。

    4、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

    三、备查文件

    1、《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

                                          北京数知科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二二年六月十八日