600291:西水股份2021年年度股东大会会议资料

【摘要】内蒙古西水创业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022年6月内蒙古西水创业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式（一）现场会议时间：2022年6月21日下午14:00（二）现场会议地点：包头市凯宾酒...

内蒙古西水创业股份有限公司

  2021 年年度股东大会

    会议资料

              2022 年 6 月


          内蒙古西水创业股份有限公司

        2021 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

  （一）现场会议时间：2022 年 6 月 21 日下午 14:00

  （二）现场会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南）

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票的方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长郭予丰先生

    二、会议议程

  （一）参会人员签到

  （二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；

  （三）主持人宣布会议开始；

  （四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

  （五）宣读、审议会议各项议案如下：

  1、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》；

  4、审议《公司 2021 年度财务决算报告》；

  5、审议《公司 2021 年度利润分配方案》；

  6、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  7、审议《公司 2021 年度独立董事述职报告》；

  （六）股东代表发言及解答问题；

  （七）投票表决；

（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。

【会议文件 1】

                公司 2021 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

  现在,我代表公司董事会向大会作 2021 年度董事会工作报告,请审议。

  2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将 2021 年工作情况报告如下：

    一、公司 2021 年度经营情况回顾

    （一）公司主要经营指标完成情况

  报告期内,公司全年实现营业收入 10,563.70 万元，比上年同期下降 99.50%；
实现归属于母公司股东的净利润为 8,261.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,054.08 万元；经营性净现金流量 3,758.44 万元；基本每股收益 0.0756 元；净资产收益率 4.60%。归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是 2020 年上半年天安财险对投资资产计提了大额减值，天安财险 2020
年上半年尚在公司的合并范围内，因此造成了巨额亏损，公司自 2020 年 7 月 17
日不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，2021 年的利润不受上述事项的影响。

    （二）聘任公司 2021 年度审计机构及审计情况

    1、聘任公司 2021 年度审计机构情况

  经公司董事会和股东大会审议批准，公司继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

    2、公司审计情况

  经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，同时为公司 2021 年度的内部控制评价报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。


  因公司 2021 年度财务报告继续被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被上海证券交易所终止上市。

    二、截至报告期末公司总股本和股东户数情况

  截至 2021 年底，公司总股份为 1,093,064,378 股，其中无限售条件流通股
股份 1,093,064,378 股，有限售条件流通股股份 0 股；截止 2021 年 12 月 31 日，
公司股东总户数为 66,012 户。

  截至 2021 年末，公司控制权未发生变化，控股股东仍为正元投资有限公司，实际控制人仍为肖卫华先生。

    三、2021 年度公司董事会主要工作

  2021 年，公司董事会严格按照监管规定积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。报告期内，公司董事会完成了以下主要工作：

    1、报告期内董事履行职责情况

  2021年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。

  本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：

                                  参加董事会情况                    参加股东
        是否                                                        大会情况
 董事    独立  本年应  亲自  以通讯                  是否连续  出席股东
 姓名    董事  参加董  出席  方式参  委托出  缺席  两次未亲  大会的次
                事会次  次数  加次数  席次数  次数  自参加会      数

                  数                                        议

郭予丰  否    7        7      5      0      0      否                3

李少华  否    7        7      5      0      0      否                3

叶志鸿  否    7        7      5      0      0      否                3

苗文政  否    7        7      7      0      0      否                0

苏宏伟  否    7        7      5      0      0      否                3

王红英  是    7        7      5      0      0      否                2

杜业勤  是    7        7      5      0      0      否                1


吴振平  是    7        7      6      0      0      否                1

年内召开董事会会议次数                  7

其中：现场会议次数                      0

通讯方式召开会议次数                    5

现场结合通讯方式召开会议次数            2

  2021 年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事会会议、列席了股东大会，参与公司重大事项的决策，对相关事项发表事前认可意见和独立意见。各位独立董事充分发挥自身专业优势，积极关注和参与公司发展，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有力保障。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

    2、董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会薪酬与考核委员、提名委员会。报告期内，公司召开审计委员会 5 次，内容涉及变更会计师事务所、定期报告、未弥补亏损达到实收股本总额三分之一、续聘会计师事务所以及公司股票质押式回购交易业务展期等内容；公司召开提名委员会 1 次，内容涉及公司聘请新任财务总监的事项。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    3、公司信息披露情况

  报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，真实、及时、准确、完整披露各项临时公告、定期报告及其他专项报告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项进展情况，最大程度保护投资者利益。

  公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

    4、投资者关系管理工作情况

    2021 年，公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司
及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，充分保障中小投资者知情权，提升公司在资本市场的透明度，树立良好的市场形象。
不断健全良好的投资者沟通机制，积极拓宽投资者沟通渠道，建立多元化沟通模式，通过接听投资者热线电话、电子邮箱、投资者网上接待日活动和“上证 E互动”等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。同时，参与监管单位《股东来了》、投资者保护日等活动，宣传投资者权利义务保护等信息。

    5、促进董事、高管合规履职情况

  为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2021 年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局和内蒙古上市公司协会等单位组织的相关培训。在日常工作中及时向董监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
  报告期内，公司董事会秘书、证券部员工参加了由上交所举办的 2021 年上市公司董事会秘书后续培训、主板公司董事会秘书任职资格培训；公司独立董事通过线上直播与录播相结合的方式参加了由上海证券交易所举办的 2021 年第二期上市公司独立董事后续培训；公司董事会秘书参加了由上交所举办的 2021 年上市公司实际控制人合规培训。公司部分董监高参加了内蒙古证监局、内蒙古上市公司协会组织的上市公司线上合规培训。

    四、董事会召开及股东大会召集情况

    1、董事会会议情况及决议内容

  2021 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 7 次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

 会议届次    会议时间                          审议内容

第七届董事

 会 2021 年  2021 年 2 月  会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于
第一次临时    1 日    召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

  会议

                        会议审议并通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公
                        司 2020 年度总经理工作报告》、《公司 2020 年年度报告全文
第七届董事  2021 年 4  及其摘要》、《公司 2020