600652:2021年年度股东大会法律意见书

【摘要】上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书致：上海游久游戏股份有限公司上海市世通律师事务所（以下简称“本所”）接受上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙红律师、陈巧红律师（下称本所...

              上海市世通律师事务所

 关于上海游久游戏股份有限公司2021年年度股东大会的
                    法律意见书

致：上海游久游戏股份有限公司

    上海市世通律师事务所（以下简称“本所”）接受上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙红律师、陈巧红律师（下称本所律师）出席公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行鉴证并发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2022 年 5 月 14 日在《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海游久游戏股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

    公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、召开的地点、会议的表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

    二、本次股东大会的召开

    因本次股东大会召开地点所在区域按照防疫要求实施封控管理，为严格落实
疫情防控工作相关要求，公司于 2022 年 5 月 27 日通过中国证监会指定的信息
披露媒体发布了《上海游久游戏股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（以下简称“《公告》”），建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会；基于疫情防控要求，本次股东大会会议原定召开地点尚处于封控管理状态，调整现场会议召开方式为线上方式。2022年 5 月 28 日，公司于中国证监会指定的信息披露媒体发布了《上海游久游戏股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料》。

    本次股东大会采取网络投票方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。


    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）报名出席本次股东大会线上会议的股东共 22 人，所持有表决权的股 份总数为 180,832,121 股，占总股本比例为 21.7163%。

  （二）参加公司本次股东大会会议的人员除股东及其委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书及见证律师；公司的高级管理人员列席了本次股东大会。受新型冠状肺炎疫情影响，上述人员均通过线上通讯方式参会。

  （三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长谢鹏主持本次股东大会。
  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或参加本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会对《会议通知》列明的议案进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会采取网络投票方式进行表决。

    （三）关于议案表决情况的说明

    本次股东大会对下列议案进行了表决：

    1、公司 2021 年年度报告

    2、公司 2021 年度董事会工作报告

    3、公司 2021 年度监事会工作报告

    4、公司 2021 年度财务决算报告

    5、公司关于 2021 年度利润分配的预案


    6、公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务和内控审计机构的议案

  7、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

  8、公司关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案

  9、公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案

  根据投票结果，上述全部议案均未获得表决通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。