德奥退:德奥通用航空股份有限公司2021年股东大会法律意见书

【摘要】广东龙浩律师事务所GuangDongHeadhuntLawFirm关于德奥通用航空股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书二〇二二年五月二十七日致：德奥通用航空股份有限公司（下称“贵公司”）广东龙浩律师事务所（下称“本所”）于2022年...

            广东龙浩律师事务所

                          GuangDong Headhunt Law Firm

    关于德奥通用航空股份有限公司

    2021 年度股东大会的法律意见书

                  二〇二二年五月二十七日

致：德奥通用航空股份有限公司（下称“贵公司”）

    广东龙浩律师事务所（下称“本所”）于 2022 年 5 月 27 日接受
贵公司委托，指派谭振恩律师、刘伟乐律师（下称“本所律师”）参加了贵公司 2021 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在此基础上，本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大会相关事实，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2022年4月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）刊载的《德奥通用航空股份有限公司关于第六届董事会第二次会议决议的公告》和《关于召开 2021年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并于会议召开15 日前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、投票方式、会议登记方法等必要事项，其中，股权登记日（5 月 20
日）与会议召开日期（5 月 27 日）之间间隔不超过 7 个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第100、101、102 条、《股东大会规则》第 4、14、15、18 条、《公司章程》第 48、59、60 条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.根据本所律师审查《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 27
日下午 3:30 在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地点一致。


    3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长曹施施女士主持，符合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条、《公司章程》第 73 条之规定。

  4.经本所律师核查，2022年5月27日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月27日(现场股东大会召开当日)9：15--9：25、9：30--11：30和13：00--15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始的时间为:2022年5月27日(现场股东大会召开当日)9：15，结束时间为2022年5月27日(现场股东大会结束当日)15：00。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》第 102 条、《股东大会规则》第 20、21 条、《公司章程》第 86
条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

    1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及其委托代理人资格

    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3 人，代表有
表决权的股份数 18，082.3619 万股，占公司总股份数 55,692 万股的32.47%。

    2.出席、列席本次股东大会的其他人员资格

    根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会
现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。

    据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的人员具有合法资格。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。

    据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了出席会议的股东和股东代理人的人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 77 条的有关规定。

    2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与《股东大会通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，
符合《公司法》第 102 条、《股东大会规则》 第 14 条、第 34 条
和《公司章程》第 59 条、第 91 条的相关规定。

    3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次股东大会的议案一到议案六以非累积投票制表决，该表决方式符合
《股东大会规则》第 32、33 条、《公司章程》第 93 条、第 96 条、
第 112 条之规定。


    4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第 37 条、《公司章程》第 94 条之规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召开程序合法有效。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票 18,083.1319 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.56%；反对票 80.5300 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.44%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

    2、审议通过了《2021 年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票 18,083.1319 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.56%；反对票 80.5300 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.44%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

    3、审议通过了《2021 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票 18,083.1919 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.56%；反对票 80.47 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.44%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0%。

    4、审议通过了《2021 年度利润分配预案》。

    表决结果：同意票 18,105.3119 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.68%；反对票 58.35 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.32%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 428.1373 万股，占出席会议
中小股东所持股份的 88.01%；反对 58.35 万股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.99%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    5、审议通过了《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》。

    表决结果：同意票 18,083.1919 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.56%；反对票 80.47 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.44%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于 2022-2023 年银行综合授信额度的议案》。
    表决结果：同意票 18,083.1919 万股，占出席股东大会有表决权
股份总数的 99.56%；反对票 80.47 万股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.44%；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年度股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法有效。