600020:北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书嘉源(2022)-04-316致：河南中原高速公路股份有限公司北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）...

                        北京市嘉源律师事务所

                  关于河南中原高速公路股份有限公司

                        2021 年年度股东大会的

                            法律意见书

                                                              嘉源(2022)-04-316
致：河南中原高速公路股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师、陈帅律师出席公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  一、本次股东大会的召集、召开合法有效

  根据公司第七届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
2022 年 4 月 30 日,公司在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发
布了《河南中原高速公路股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，公告通知公司股东于2022年5月20日以现场投票方式和网络投票方式召开本次
股东大会。本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 20 日上午 9:30 在郑州经济技
术开发区经南八路 6 号召开，本次会议由董事长马沉重先生主持；通过交易系统
投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  2022 年 5 月 10 日，公司发布《河南中原高速公路股份有限公司关于 2021
年年度股东大会增加临时提案的公告》《河南中原高速公路股份有限公司关于调整 2021 年年度股东大会相关事项的提示性公告》，增加两项临时提案，同时因郑州市疫情防控要求，为严格落实政府部门各项疫情防控措施，公司将现场表决方式调整为通讯表决方式，其他事项均保持不变。

  本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

  1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、公司制作的《签名册》，对现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计 1 名，持有公司 1,013,313,285 股股份，占公司有表决权股份总数的 45.09%。

  2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 14 名，持有公司 379,627,673 股股份，占公司有表决权股份总数的 16.89%。

  3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并通过视频方式进行了见证。

  本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序合法有效


        1、会议出席情况

        本次股东大会出席会议的 15 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的

    股份数额共计 1,392,940,958 股，占公司总股本 2,247,371,832 股的 61.98%。其中，

    现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 1 名，持有公司 1,013,313,285 股股

    份，占公司有表决权股份总数的 45.09%；通过网络投票进行有效表决的股东共

    计 14 名，持有公司 379,627,673 股股份，占公司有表决权股份总数的 16.89%。

    本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的

    股份达到法律规定的要求。

        2、监票人及计票人

        根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东、监事和

    本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。

        3、投票表决方式

        本次股东大会采取现场表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股

    东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何

    理由搁置或者不予表决。

        4、会议表决结果

        本次股东大会有如下 12 项议案，本次股东大会的议案表决结果如下：

      （1）非累积投票议案

议案                        同意                  反对                弃权        是否
序号    议案名称                    比例                比例                比例  通过
                      票数      （%）    票数      （%）    票数    （%）

                                    非累计投票议案

        关于公司

      2021 年度董  1,391,782,058  99.9168  1,107,200    0.0794    51,700  0.0038

 1    事会工作报                                                                    是
        告的议案


议案                        同意                  反对                弃权        是否
序号    议案名称                    比例                比例                比例  通过
                      票数      （%）    票数      （%）    票数    （%）

        关于公司

      2021 年度监  1,391,782,058  99.9168  1,107,200    0.0794    51,700  0.0038

 2    事会工作报                                                                    是
        告的议案

        关于公司

      2021 年度独  1,391,782,058  99.9168  1,107,200    0.0794    51,700  0.0038

 3    立董事述职                                                                    是
      报告的议案

        关于公司

      2021 年年度  1,391,852,458  99.9218  1,036,800    0.0744    51,700  0.0038

 4    报告及其摘                                                                    是
        要的议案

        关于公司

      2021 年度财  1,391,472,058  99.8945  1,417,200    0.1017    51,700  0.0038

 5    务决算报告                                                                    是
        的议案

        关于公司

      2021 年度利  1,391,523,758  99.8982  1,417,200    0.1018      0      0.0000

 6    润分配预案                                                                    是
        的议案

        关于公司

      2022 年度财  1,391,523,758  99.8982  1,417,200    0.1018      0      0.0000

 7    务预算方案                                                                    是
        的议案

        关于续聘

      2022 年度审  1,391,542,458  99.8996  1,346,800    0.0966    51,700  0.0038

 8    计机构的议                                                                    是
          案

        关于修订

 9    《公司章  1,385,671,110  99.4780  7,269,848    0.5220      0      0.0000  是
      程》的议案

      关于修订完

 10    善公司制度  1,385,671,110  99.4780  7,269,848    0.5220      0      0.0000  是
        的议案

        （2）累积投票议案

议案序号          议案名称              得票数      得票数占出席会议有      是否当选

                                                      效表决权的比例

  11                                  关于选举独立董事的议案


11.01            马书龙            1,391,593,791        99.9032              是

 12                                    关于选举监事的议案

12.01              段瑜            1,391,593,791        99.9032              是

      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

      四、结论性意见

      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合