华天科技:天风证券关于华天科技非公开发行限售股份上市流通的核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华...

                    天风证券股份有限公司

                关于天水华天科技股份有限公司

            非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对华天科技非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次非公开发行股票基本情况和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核准，华天科技非公开发行人民币普通股（A 股）股票 464,480,874 股，发行价格
为 10.98 元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年 10 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
办理完成，新增股份于 2021 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次非公开
发行完成后，公司总股本增至 3,204,484,648 股。本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号              发行对象名称              获配股数      获配金额    锁定期
                                              （股）        （元）      （月）

 1    兴业国信资产管理有限公司              11,839,708  129,999,993.84    6

 2    上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私  11,839,708  129,999,993.84    6
      募证券投资基金

 3    陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙  27,322,404  299,999,995.92    6
      企业（有限合伙）

 4    南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合  18,214,936  199,999,997.28    6
      伙）

 5    国家集成电路产业投资基金二期股份有限  102,914,400 1,130,000,112.00    6
      公司

 6    第一创业证券股份有限公司              12,112,932  132,999,993.36    6

 7    青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）      11,839,708  129,999,993.84    6

序号              发行对象名称              获配股数      获配金额    锁定期
                                              （股）        （元）      （月）

 8    中国国际金融股份有限公司              12,932,604  141,999,991.92    6

 9    嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合  31,056,466  340,999,996.68    6

      伙）

 10  甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）      27,322,404  299,999,995.92    6

 11  中国银河证券股份有限公司              13,752,276  150,999,990.48    6

 12  财通基金管理有限公司                  25,318,761  277,999,995.78    6

 13  广东恒健资本管理有限公司              18,032,786  197,999,990.28    6

 14  广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）  18,032,786  197,999,990.28    6

 15  南方天辰（北京）投资管理有限公司－南  16,575,591  181,999,989.18    6

      方天辰景晟 22 期私募证券投资基金

 16  广东恒阔投资管理有限公司              36,247,723  397,999,998.54    6

 17  国泰君安证券股份有限公司              18,397,085  201,999,993.30    6

 18  上海富善投资有限公司－富善投资－睿远  11,930,783  130,999,997.34    6

      特殊机遇 2 期私募证券投资基金

 19  诺德基金管理有限公司                  14,207,650  155,999,997.00    6

 20  上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛  24,590,163  269,999,989.74    6

      宇致远 2号私募证券投资基金

                  合计                    464,480,874 5,099,999,996.52    －

    限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。

    二、本次申请解除股票限售股东履行承诺情况

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的发行对象兴业国信资产管理有限公司、上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟 22 期私募证券投资基金、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机遇 2 期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、上海盛宇股权投资中心
 （有限合伙）－盛宇致远 2 号私募证券投资基金均承诺所认购的公司本次非公 开发行的股份自股份发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 6 个月内不转让。

    截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份 限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其 提供担保的情形。

    三、本次申请解除股份的上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日期为 2022年 5 月 9日。

    2、本次解除限售股份总数为 464,480,874 股，占公司总股本的 14.49%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数为 20名。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序                      限售股份持有人证券账  持有限售股  本次解除限  本次实际可
号  限售股份持有人名称        户名称        数量（股）  售股份数量  上市流通数
                                                            （股）    量（股）

 1  兴业国信资产管理有  兴业国信资产管理有限  11,839,708  11,839,708  11,839,708
    限公司              公司

    上海景熙资产管理有  上海景熙资产管理有限

 2  限公司－景熙一号私  公司－景熙一号私募证  11,839,708  11,839,708  11,839,708
    募证券投资基金      券投资基金

    陕西省民营经济高质  陕西省民营经济高质量

 3  量发展纾困基金合伙  发展纾困基金合伙企业  27,322,404  27,322,404  27,322,404
    企业（有限合伙）    （有限合伙）

    南京疌盛智造投资基  南京盛世扬子基金投资

 4  金合伙企业（有限合  管理有限公司－南京疌  18,214,936  18,214,936  18,214,936
    伙）                盛智造投资基金合伙企

                        业（有限合伙）

    国家集成电路产业投  华芯投资管理有限责任

 5  资基金二期股份有限  公司－国家集成电路产  102,914,400  102,914,400  102,914,400
    公司                业投资基金二期股份有

                        限公司

                          第一创业证券－张月娇－

                          第一创业富荣精选定增单    2,094,718    2,094,718    2,094,718
                          一资产管理计划

                          第一创业证券－杨小彬－

                          第一创业富高精选定增单    910,747    910,747    910,747
 6  第一创业证券股份有  一资产管理计划

    限公司              第一创业证券－佛山国贸

                          进出口有限公司－第一创    455,373    455,373    455,373
                          业富源精选定增单一资产

                          管理计划

                          第一创业证券－中嘉信达    910,747    910,747    910,747
                          投资有限公司－第一创业


序                      限售股份持有人证券账  持有限售股  本次解除限  本次实际可
号  限售股份持有人名称        户名称        数量（股）  售股份数量  上市流通数
                                                            （股）    量（股）

                          富阳精选定增单一资产管

                          理计划

                          第一创业证券－费战波－

                          第一创业富好精选定增单    455,373    455,373    455,373
                          一资产管理计划