*ST猛狮:独立董事工作细则

【摘要】猛狮新能源科技（河南）股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进猛狮新能源科技（河南）股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称...

          猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

                  独立董事工作细则

                                第一章  总则

    第一条  为了促进猛狮新能源科技（河南）股份有限公司(以下简称“公司”)规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本细则。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。

    第六条  独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通
过中国证监会及其授权机构所组织的培训。


    第八条  有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

                        第二章  独立董事的任职条件

    第九条  担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

    (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；

    (三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    (四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深交所《规范运作指引》等业务规则的相关规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第十条  公司独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深交所认可的独立董事资格证书。
    第十一条  独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得被提名为本公司的独立董事：

    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    (三)直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

    (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；

    (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    (十六)深交所认定的其他情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。


    第十二条  独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

    (一)应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投票；

    (二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

    (三)《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。

                    第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十三条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十五条  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十六条  独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则第十五
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。

    第十八条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本细则规定的最低要求、因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

    第二十条  公司出现下列情形导致独立董事的人数低于董事会人数的三分之一或
独立董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会秘书应在该情形发生当日向董事会报告，董事会应在 30 天内提请召开股东大会补选独立董事，独立董事的人选由董事会薪酬与
考核委员会向董事会提出意见：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)独立董事不再具有本细则第十一条规定的独立性；

    (七)其他导致独立董事不能履行职责的情形。

                        第四章  独立董事的特别职权

    第二十一条  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条  独立董事应当充分行使以下特别职权：

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    (五)提议召开董事会；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投