*ST猛狮:对外担保管理制度

【摘要】猛狮新能源科技（河南）股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护股东的利益，规范猛狮新能源科技（河南）股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称...

          猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

                  对外担保管理制度

                                第一章 总则

    第一条  为了维护股东的利益，规范猛狮新能源科技（河南）股份有限公司(以下
简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。

    第二条  本制度所称对外担保是指公司及其子公司以第三人身份为他人提供的保
证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条  本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的
参股公司。

    第四条  所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司
及其子公司不得对外提供担保。

    第五条  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第六条  公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者

                            第二章  担保及管理

                              第一节  担保对象

    第七条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    (一)因公司业务需要的互保单位；

    (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    (三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

    （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强偿债能力。

                    第二节  担保管理职能部门及审批程序

    第八条  公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。

    子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。
    第九条  公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    (一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系)；

    (二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    (三)债权人的名称；

    (四)担保方式、期限、金额等；

    (五)与借款有关的主要合同的复印件；

    (六)其他重要资料。

    第十条  公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的
基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批同意后，转发予证券事务部报董事会或股东大会审议决定。

    第十一条  子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保
的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，并经公司总裁同意后，转发予证券事务部报董事会或股东大会审议决定。

    董事会就担保事项做出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，担保事项的决策权限依照公司章程的规定。

                        第三节  担保审查与决策权限

    第十二条  董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

    (一)不符合本制度第七条规定的；

    (二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    (五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    (六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

    第十三条  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的
数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十四条  股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。

    有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)为被担保对象；


    (二)为被担保对象的直接或者间接控制人；

    (三)被担保对象直接或者间接控制；

    (四)与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    (五)因与被担保对象或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    (六)其他造成公司利益对其倾斜的股东。

    有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)为被担保对象；

    (二)为被担保对象的直接或者间接控制人；

    (三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    (四)为被担保对象或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)为被担保对象或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    (六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条  公司提供的担保属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    (七)法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议第(五)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条  公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十七条  公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十九条  违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。

    第二十条  公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十一条  违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任。

                            第四节  订立担保合同

    第二十二条  公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或
董事长授权人对外签署担保合同。

    第二十三条  担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由
公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。

    第二十四条  订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务
性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

    第二十五条  担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：

    (一)债权人、债务人；

    (二)被保证人的债权的种类、金额；

    (三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

    (四)保证的方式；

    (五)保证担保的范围；

    (六)保证期间；

    (七)各方认为需要约定的其他事项。

    抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。


    第二十六条  在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会办公室
或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

    第二十七条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会和深交所报告