上交所:关于对新疆亿路万源实业控股股份有限公司、实际控制人黄伟及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕44号───────────────关于对新疆亿路万源实业控股股份有限公司、实际控制人黄伟及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：新疆亿路万源实业控股股份有限公司，A股证券简称：...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 44 号
───────────────
关于对新疆亿路万源实业控股股份有限
公司、实际控制人黄伟及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
新疆亿路万源实业控股股份有限公司， A 股证券简称：退市
新亿， A 股证券代码： 600145；
黄 伟，新疆亿路万源实业控股股份有限公司实际控制人暨
时任董事长、总经理、董事会秘书；
雷 刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事长；
庞建东，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
刘 鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
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宋小刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
李 勇，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
陶维平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
程兴平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
刘名旭，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
郑 明，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
李季鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
深圳市易楚投资管理有限公司，新疆亿路万源实业控股股份
有限公司股东；
新疆万源汇金投资控股有限公司，新疆亿路万源实业控股股
份有限公司控股股东；
臧忠华，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
刘 川，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
钱 江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
王江海，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
韩双印，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
谢豫新，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事；
买买提•黄建国，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任
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独立董事；
丁 航，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
张成江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
周朝阳，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
卡司木江•吾斯曼，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时
任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2022〕 4 号）、《市场
禁入决定书》（〔 2022〕 2 号） 和中国证监会新疆监管局《行政
处罚决定书》〔 2021〕 3 号）、《市场禁入决定书》〔 2021〕 2 号）
查明的事实及相关公告，新疆亿路万源实业控股股份有限公司
（以下简称公司）及其控股股东在信息披露、规范运作方面，相
关方在承诺履行方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规
行为。
（一）定期报告存在虚假记载
公司虚增 2018 年营业收入 1,338.54 万元，利润总额 129.11
万元，占当年披露营业收入的 100%、利润总额绝对值的 5.24%；
虚增 2019 年度营业收入 578.86 万元、营业外收入 7,590 万元，
利润总额 7,931.21 万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营
业收入和利润总额的 55.76%、 253.99%。追溯调整后，公司 2018
年、 2019 年连续两年营业收入低于 1,000 万元， 2019 年由盈转
亏，公司 2018 年、 2019 年年度报告存在虚假记载。
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1.虚增保理业务营业外收入。 2019 年 12 月 16 日，公司子
公司深圳市阳云科技有限公司（以下简称阳云科技）受公司委托，
与深圳德福商业保理有限公司（以下简称德福保理）签订《保理
合同》，合同约定将公司享有的 2.38 亿元债权作价 2.66 亿元转
让给德福保理，德福保理在合同签订之日起一个月内，向阳云科
技指定的账户支付 7,600 万元，其余款项于合同签订之日起一年
内付清。根据合同约定，公司子公司深圳市艾美达易科技有限公
司（以下简称艾美达易）为受托收款人。 12 月 17 日，德福保理
向深圳市百盛易威科技有限公司（以下简称百盛易威）出具委托
付款函，要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付 7,600 万
元。 2019 年 12 月 20-24 日期间，黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限
公司（以下简称黑科汉麻）利用 400 万元及后续经过 20 余次周
转循环后的款项，通过 27 笔转账交易交付给百盛易威合计
7,590.30 万元；百盛易威在收到上述 27 笔款项后，随即通过 28
笔转账交易支付给公司子公司艾美达易合计 7,590.10 万元；艾
美达易在收到上述 28 笔款项后，随即通过 28 笔转账交易支付其
子公司新疆恒博金盛科技发展有限公司（以下简称恒博金盛）合
计 7,590 万元；恒博金盛在收到上述 28 笔款项后，随即通过 29
笔转账交易支付给黑科汉麻。公司根据艾美达易收到的保理资金
7,590 万元，确认了营业外收入 7,590 万元。
经查， 2019 年 12 月上旬，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表
阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了公司委托阳云科技代
为处理相关债务催收事宜的情况，并出具了相关委托书、法院判
决书等资料，希望能与德福保理合作。经商议，阳云科技与德福
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保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并
非真实受让合同中的标的债权，德福保理不承担实际付款义务也
不负责债务催收，首期保理资金由公司安排，并在收到后立即转
出，该笔保理资金起源于黑科汉麻 400 万元款项，经过百盛易威、
艾美达易、恒博金盛周转后，又流回黑科汉麻，公司实际并未收
到任何保理资金，该保理业务为虚假交易。公司上述虚构保理的
行为，导致 2019 年年度报告虚增营业外收入 7,590 万元，虚增
利润 7,590 万元。
2.虚增贸易收入。 2018 年 5 月 7 日，公司子公司新疆亿源
汇金商业投资有限责任公司（以下简称亿源汇金）与鄯阿信商贸
有限公司（以下简称阿信商贸）签订《工矿产品订货合同》，约
定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日，亿源汇金与吐鲁番思
北投资有限公司（以下简称思北投资）签订《工矿产品订货合同》，
约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。 2018 年年度报告中，亿
源汇金 根据与阿信商贸 签订的销售合同 ，确认营业收入
1,338.54 万元； 根据与思北投资签订的采购合同，确认营业成
本 1,209.43 万元。 2019 年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商
贸签订的销售合同，确认营业收入 212.66 万元； 根据与思北投
资签订的采购合同，确认营业成本 214.45 万元，在销售费用中
确认了运费 23.09 万元。
经查，阿信商贸、思北投资的实际控制人为贺军，系公司实
际控制人黄伟的好友。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易
业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险和享有收益，没
有取得相关贸易结算的结算单、过磅单等有效单据。相关资金在
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阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环，并未使经济
利益流入亿源汇金。 亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业
实质，不符合会计准则收入确认条件。公司上述行为导致 2018
年年度报告虚增营业收入 1,338.54 万元、营业成本 1,209.43 万
元，虚增利润 129.11 万元； 2019 年年度报告虚增营业收入 212.66
万元、营业成本 214.45 万元、销售费用 23.09 万元，虚增利润
-24.88 万元。
3.违规确认物业费收入。 2019 年 11 月 18 日，公司子公司
喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）与公司孙公司
喀什鼎盛源物业服务有限公司（以下简称鼎盛源）签订《物业管
理委托合同》，约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服
务，由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用，委托管理期
限为 10 年， 自 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日。 2019
年 12 月 31 日，鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司（以下简
称宏腾达）签订《协议书》，双方约定 2019 年度开源市场物业由
宏腾达代鼎盛源经营管理，相关物业费由宏腾达代为收取，收入
归鼎盛源所有，物业收入发票由宏腾达直接向商户开具，代管理
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年，鼎盛
源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开局的发票，确认营业收
入 229.70 万元，未确认对应的营业成本。
经查，鼎盛源于 2019 年 8 月 30 日设立，设立前无确认收入
的主体资格； 2019 年 11 月 18 日，鼎盛源才具有开源市场的物
业管理权，此前无权委托宏腾达代管开源市场。 2019 年开源市
场实际由宏腾达提供物业管理服务，相应的收入和成本都由宏腾
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达确认。截至 2019 年审计报告出具日， 宏腾达未将 2019 年度开
源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服
务、未确认物业服务成本，也未实际获得相关现金流入，其确认
营业收入 229.70 万元不符合会计准则收入确认条件。公司上述
行为导致 2019 年年度报告虚增营业收入 229.70 万元，虚增利润
229.70 万元。
4.虚构抵账租金收入。 新疆宏晟置业有限公司（以下简称宏
晟置业）与韩真源、公司 3 方签署《租金抵账协议》，协议约定
公司子公司韩真源将位于喀什开源市场内的 7,583.2 平方米的
房产出租给宏晟置业，以抵偿公司欠宏晟置业的款项。租赁期限
为 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，年租金金额为 1,364,974 元。
租金支付方式为抵偿公司欠宏晟置业的款项， 3 方欠款互抵变更
为公司欠韩真源 1,364,974 元。 合同签订当月， 韩真源向宏晟置
业开具房屋租赁发票。 2019 年， 韩真源向宏晟置业开具房屋租
赁发票，确认租赁收入 1,364,974 元。
经查，《租金抵账协议》为 2020 年年度报告审计期间倒签，
协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，
未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际
租赁开源市场房产，也未对相关房产进行管理转租或收到转租租
金， 且宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销。公司上述行为导
致 2019 年年度报告虚增营业收入 136.50 万元，虚增利润 136.50
万元。
（二）未披露重大债务情况
2015 年 12 月 7 日，公司因破产重整事项停牌。 2015 年 12
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月 11 日，公司公告的《重整计划（草案）》确认的负债总额为
23.07 亿元，并经新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定
确认。上述负债金额与公司在 2014 年年度报告和 2015 年半年度
报告中披露的负债金额存在重大差异。 其中， 包含对许长奎、陈
晓东、宗雷鸣、天津市力源祥燃料有限公司、天津市创捷投资有
限公司 5 笔法院裁定债务，合计金额 8 亿元。上述 5 笔债务单笔
金额较大，其中 4 笔大额未披露债务发生于 2010 年 6-10 月。公
司未在临时报告和 2010 年至 2014 年年度报告中予以披露，存在
重大遗漏。
（三）存在非经营性占用资金的关联交易且未披露
公司与新疆万水源矿业有限责任公司（以下简称新疆万水
源）、和田县万水源投资有限责任公司（以下简称和田万水源）、
民丰县万水源矿业有限责任公司（以下简称民丰万水源）、上海
源迪投资管理有限公司（以下简称上海源迪）、深圳市快成达科
技有限公司（以下简称深圳快成达）之间构成关联关系，崔强是
公司的关联自然人。其中，公司及新疆万水源、和田万水源、民
丰万水源的实际控制