巨轮智能:关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002031证券简称：巨轮智能公告编号：2022-011巨轮智能装备股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2022-011

              巨轮智能装备股份有限公司

 关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易
                      的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意对公司的全资
子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过OPS-Ingersoll Holding GmbH向
参股公司OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH提供的即将到期的财务资助200.424万欧元进行展期，上述财务资助按现行汇率折算约合人民币1,390万元。

    一、本次财务资助展期暨关联交易事项概述

    1、财务资助展期暨关联交易事项概述

    2011 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对德国
欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》，同意公司（含子公司）通过 OPS Holding向 OPS 公司（即德国欧吉索机床有限公司）提供总额约 300 万欧元的财务资助，期限八年（期满自动延长一年，除非在期满前按规定发出书面通知予以终止），按
年利率 6%收取资金使用费。具体内容详见公司于 2011 年 10 月 15 日披露的《关于
对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2011-039）。

  公司根据董事会上述决议及公司（含全资子公司Greatoo (Europe) HoldingS.à r.l.，下同）相应签订的协议，于2011年末至2012年初期间与香港力丰（集团）有限公司（包括其子公司，以下统称“香港力丰”）通过OPS Holding共同向OPS公司提供财务资助合计600.4240万欧元，其中公司提供财务资助300.4240万欧元、香港力丰提供财务资助300万欧元，并按约定收取资金占用费。后经各方同意，OPS公司通过OPS Holding提前归还公司和香港力丰财务资助各100万欧元，因此，
公司与香港力丰通过OPS Holding向OPS公司提供财务资助余额分别为200.4240万欧元、200万欧元。根据各方原签订的协议，上述财务资助原到期日为2020年12月20日。

  2020年12月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，
同意对公司的全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过OPS Holding
向参股公司OPS公司提供的即将到期的财务资助200.424万欧元展期至2021年4月20日。原借款协议的其余条款不变。

  2021年4月16日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，
同意对公司的全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过OPS Holding
向参股公司OPS公司提供的即将到期的财务资助200.424万欧元展期至2022年4月20日。原借款协议的其余条款不变。

    自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，欧洲多国实施了“停工停产”、“封城”、“封国”等防疫封禁措施，OPS公司的采购、生产、销售等不时被迫暂时停摆，生产经营受到全方位的影响，因此短期内未能取得足额的经营现金流，还款计划受到严重影响。为支持参股公司OPS公司的持续经营发展，公司拟与香港力丰共同将上述财务资助进行展期。

    2、本次财务资助展期暨关联交易事项审议情况

    2022年4月19日，公司第七届董事会第二十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事郑栩栩先生按规定对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

    2022年4月19日，公司第七届监事会第十七次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次财务资助展期暨关联交易对象的基本情况


    公司的全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.（以下简称“Greatoo
(Europe)”）通过OPS Holding向参股公司OPS公司提供上述财务资助。

    OPS Holding注册于德国布尔巴赫，注册资本36,931.00欧元, Greatoo

(Europe)、Leeport Machine Tool Company Limited（即香港力丰）、以及Reiner
Jung OPS GmbH & Co. KG持有该公司股权的比例分别为66.1504%、33.8442%、0.0054%，
该公司的董事为郑栩栩先生（公司委派）、李修良先生（香港力丰委派）、以及Mr.Reiner Jung。OPS Holding系公司及香港力丰投资OPS公司股权的平台，接受公司及香港力丰的财务资助并以同等条件向OPS公司提供等额财务资助，此外未有其他业务。2021年1-12月，OPS Holding营业收入0.00万欧元，净利润-1.62万欧元；截止2021年12月31日，OPS Holding 总资产1,782.54万欧元，净资产1,335.08万欧元。

    参股公司OPS公司的基本情况如下：

    1、公司名称：OPS- Ingersoll Funkenerosion GmbH

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册地址：Daimlerstraße 22, 57299 Burbach，德国

    4、注册资本：110,450.00欧元

    5、执行董事：Reiner Jung, Kai-Steffen Jung

    6、主营业务：高端数控电火花机、高端立式加工中心的技术研发、生产及销售。

    7、主要股东及持股情况：OPS Holding持股66.00%，Reiner Jung OPS GmbH &
Co. KG和 Kai-Steffen Jung（两者为一致行动人）合计持股29.65%，OPS公司管理层合计持股4.35%。

    8、主要财务数据：2021 年 1-12 月,OPS 营业收入 2,974.55 万欧元，净利润
71.57 万欧元；截止 2021 年 12 月 31 日，OPS 公司总资产 3,173.26 万欧元，净资
产 1,389.76 万欧元。

    9、与公司关联关系：公司全资子公司 Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.
持有 OPS Holding 66.15%股权，因此公司间接持有 OPS 公司 43.66%股权。公司董
事郑栩栩先生担任 OPS Holding 董事。

    三、本次财务资助展期的主要内容

    根据拟签订的协议，OPS 的股东 Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 将终止其原

为 OPS 公司按约归还公司及香港力丰财务资助所提供的担保并向 OPS 公司提供 100
万欧元的财务资助，OPS 公司将用于通过 OPS Holding 归还公司及香港力丰原向
其提供的财务资助各 50 万欧元，OPS Holding 另外将归还公司 4240.00 欧元。因
此，公司、香港力丰、Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 向 OPS 提供的财务资助余
额将分别为 150 万欧元、150 万欧元、100 万欧元。

    根据拟签订的协议，对于公司前期与香港力丰共同通过 OPS Holding 向其提
供的财务资助余额 300 万欧元（其中公司 150 万欧元、香港力丰 150 万欧元），OPS
公司将分五期于 2023 年至 2027 年期间每年 9 月 30 日通过 OPS Holding 归还公司
及香港力丰各30 万欧元。如果还款当期 OPS 公司未拥有相应数额的自由现金或 OPS公司经审计的前一年度净利润少于 100 万欧元，则还款时间自动延期一年。

    四、本次财务资助的原因和对公司的影响

    受新冠肺炎疫情的严重影响，2020年以来OPS公司营收下降、业绩滑坡，短期内无法取得足额的经营现金流。鉴于公司与香港力丰共同通过OPS Holding向OPS公司提供的财务资助即将到期，本次财务资助展期能够减轻OPS公司的资金压力，有利于参股公司的持续经营发展。本次财务资助展期风险处于可控范围内，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    五、本次财务资助展期暨关联交易的风险防控

    在公司提供的财务资助展期的同时，OPS Holding 的其他股东香港力丰按同等
条件对其提供的财务资助予以展期、Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 也将向 OPS
公司提供 100 万欧元的财务资助。OPS 公司的资信状况良好，财务状况较为稳健，其产品在欧洲享有较高的市场知名度及品牌美誉度，拥有宝马、大众、福特、伟世通、贝尔罗斯、西门子等高端客户，经营发展前景广阔。公司董事郑栩栩先生
作为 OPS Holding 董事间接参与 OPS 公司重大事项的决策，公司将继续密切关注
OPS 公司的经营情况，加强对 OPS 公司财务状况的监控，确保公司资金安全。

    六、董事会意见

    董事会认为：本次财务资助展期有利于参股公司 OPS 的经营发展，不会影响
公司的正常生产经营活动；OPS 公司资信状况良好，除公司提供的财务资助展期外，OPS Holding 的其他股东香港力丰按同等条件对其提供的财务资助予以展期、
Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 也将向 OPS 公司提供 100 万欧元的财务资助，本
次财务资助展期风险处于可控范围内；展期期间公司仍按年利率 6%计收资金占用费，不存在损害公司利益的情况。

    七、监事会意见

    监事会认为：本次财务资助展期是在不影响公司自身正常经营的情况下、根
据参股公司 OPS 的实际情况进行的，有利于参股公司 OPS 的经营发展；OPS 公司资
信状况良好，除公司提供的财务资助展期外，OPS Holding 的其他股东香港力丰按
同等条件对其提供的财务资助予以展期、Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 也将向
OPS 公司提供 100 万欧元的财务资助。本次财务资助展期风险整体可控；展期期间公司仍按年利率 6%计收资金占用费，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对本次财务资助展期暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：本次提供财务资助展期暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；公司在不影响公司自身正常经营的情况下，根据参股公司 OPS 的实际情况对向其提供的财务资助予以展期，有利于该参股公司的经营发展，符合公司及全体股东的整体利益；公司按照有关规定履行了决策程序，关联董事回避表决，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。因此，我们同意本次财务资助展期暨关联交易事项。