*ST长动:独立董事年度述职报告

【摘要】长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022年03月23日作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章...

            长城国际动漫游戏股份有限公司

        2021 年度独立董事述职报告

                    2022 年 03 月 23 日


      作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年
  度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
  法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
  整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在
  2021年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

      报告期初，公司由张保龙先生、于腾先生、姬敬武先生出任公司第九届董事会
  独立董事。经由公司持股5%股东大洲娱乐股份有限公司提名，并经公司2021年第五
  次临时股东大会审议通过，何少平先生、彭胜利先生、黄福生先生自2021年10月12
  日起共同出任公司第九届董事会独立董事。

      公司董事会设有战略投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中独
  立董事彭胜利先生、何少平先生、黄福生先生分别担任提名、审计、薪酬与考核委
  员会的主任委员。

    二、出席董事会及股东大会的情况

      2021年度，公司共计召开了19次董事会、8次股东大会。各位独立董事出席会议
  的情况如下：

                                                            是否连续

                              以通讯方

        本年应参加 现场出席董        委托出席董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名                      式参加董

        董事会次数 事会次数          事会次数  会次数  自参加董 大会次数
                              事会次数

                                                            事会会议

 何少平      7        7        0        0        0        否        3

 彭胜利      7        5        2        0        0        否        3

 黄福生      7        5        2        0        0        否        3

 张保龙      12        2        10        0        0        否        5

于腾      12        1        11        0        0        否        5

 姬敬武      12        3        9        0        0        否        5


    召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  三、发表独立意见情况：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本报告期内对提交董事会审议的议案发表意见如下:

    （一）第九届董事会2021年第一次临时会议：

    1、对公司董事长辞职事项发表独立意见

    公司董事长陈铁铭先生因个人原因，拟不再担任公司第九届董事会董事、董事长及战略投资委员会主任委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。

    2、对公司董事会选举非独立董事候选人事基发表独立意见

    在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。

    同意公司第九届董事会提名任彦堂先生、刘瑞年先生、史旭斌先生、王友豪先生为第九届董事会非独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、对公司董事会选举独立董事事项发表独立意见


    在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。

    同意公司第九届董事会提名张保龙先生、于腾先生、姬敬武先生为独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）第九届董事会2021年第二次临时会议：

    1、对公司聘任高级管理人员等相关事项发表独立意见。

    （1）袁同苏先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，袁同苏先生的辞任不会影响公司生产经营的正常进行。

    （2）本次聘任的相关人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    （3）经充分了解本次聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员均具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益。

    综上，我们同意聘任史喜民先生为公司总经理；聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理。

    （三）第九届董事会2021年第三次临时会议：

    1、对聘任史跃朋先生为公司总经理事项发表独立意见

    （1）史喜民先生因突发健康问题原因申请辞去公司总经理职务，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，史喜民先生的辞任不会影响公司生产经营的正常进行；

    （2）本次聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    （3）被提名人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
    （4）经充分了解被提名人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为史跃朋先生具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益；

    基于以上独立判断，我们同意聘任史跃朋先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止，可连聘连任。

    （四）第九届董事会2021年第四次临时会议：

    1、对《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》发表独立意见。

    （1）《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》（以下简称“该等协议”）的签署非由公司法定代表人或授权代理人所实施，未经过公司董事会审议，亦未经股东大会审议通过，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，合同后果不应由公司承受；

    （2）金寨鑫宝林业综合开发有限公司在明知长城动漫是为已上市公众公司、明
知该等协议的签署未经上市公司董事会、股东大会等权力机构履行法定审议程序予以同意或授权的情形下，仍实施相关民事法律行为，严重侵害了上市公司及全体股东的合法权益。

    （3）前述协议涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，但因该等协议并非经由长城动漫法人机关签署，亦非公司真实意思表示，且公司董事会已明确表示对此不予追认，合同实际并未成立，故并不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    综上，我们一致同意公司对《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》不予追认，并敦促董事会尽快通过法律途径予以妥善解决，维护公司及全体股东的合法权益。

    （五）第九届董事会2021年第五次临时会议：

    1、对《关于公司拟向法院申请预重整的议案》发表独立意见

    本次公司拟向法院申请预重整，符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。

    （六）第九届董事会2021年第一次会议：

    1、对公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见

    （1）我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。

    （2）我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司关于浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款的担保事项，发表独立意见如下：
    1）该担保事项相关担保条款对上市公司不发生效力，上市公司不应承担担保责
任；

    2）人民法院《民事调解书》已认可的法律义务，是对事前无效行为的认可，损害社会公众利益，公司应当申请提起审判监督程序予以撤销；

    3）2021 年 4 月 28 日，山西振兴生物药业有限公司与公司分别签署《担保责
任解决协议》、《关于<担保责任解决协议>的履行约定》。同日，公司收到了山西河津农村商业银行股份有限公司开立的河津农商函[2021]44 号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的