*ST猛狮:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

【摘要】证券代码：002684证券简称：*ST猛狮公告编号：2022-016猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。猛狮新能源...

证券代码：002684            证券简称：*ST猛狮            公告编号：2022-016
          猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）
分别于 2022 年 1 月 6 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 1 月 24 日收到深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 6 号）（以下简称“第6 号《关注函》”）、《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 9 号）（以下简称“第 9 号《关注函》”）、《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 33 号）（以下简称“第 33 号《关注函》”）。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

    一、第 6 号《关注函》的相关问题回复如下：

    2022 年 1 月 6 日晚，你公司披露《股票交易异常波动公告》及《关于收到<
豁免债务通知书><债权豁免函>的公告》中称，公司于近日收到 12 家债权人出具的《豁免债务通知书》或《债权豁免函》（以下均简称《豁免函》）。我部对此表示关注，请你公司核查后补充说明以下内容：

    （一）在你公司未与相关方签订协议的前提下，上述债权人单方面出具《豁免函》对公司全部或部分债务进行豁免。请对照《股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定和《公司章程》相关条款，说明公司未履行董事会和股东大会审议程序的合规性。

    请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、债务豁
免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见。

    回复：

    1、请对照《股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定和《公司章程》的
相关条款，说明公司未履行董事会和股东大会审议程序的合规性。

  根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。如债务人接受免除债务的，不需做出明确意思表示。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。

  根据届时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2020 年修订）》”）第 9.3 条规定：“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议……。”达到一定标准的交易行为，应经公司股东大会审议，但公司受赠现金资产和非交易行为不需提交公司股东大会审议。另，现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2022 年修订）》”）第 6.1.4 条规定：“上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第 6.1.3 条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；……”明确规定了获得债务豁免不需要提交股东大会审议。

  根据《公司章程》第四十条、第四十一条、第一百零七条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条等相关规定，公司章程对于涉及交易、对外担保以及应经董事会、股东大会审议的相关事项均做出明确规定，同时明确公司发生受赠现金资产的交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

  债权人对公司进行债务豁免无需公司支付任何对价，系使公司单方受益的行为，而非交易行为。就公司的债务被豁免是否应经公司董事会或股东大会审议，债务豁免时实施的《股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》均未明确规
定，参照上市公司受赠现金资产事项不需经过董事会、股东大会审议的例外规定及现行有效的《股票上市规则（2022 年修订）》中明确规定获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易免于提交股东大会审议；结合公司债权人对公司本次债务豁免均不附加任何条件，公司不因接受债务豁免而向债权人支付任何对价或承担任何义务的事实，该债务豁免属于公司单方受益行为；同时根据《公司章程》的规定，本次公司接受债务豁免不需经公司董事会、股东大会的审议。
  综上，债权人进行债务豁免系公司单方受益行为，根据《民法典》《股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》的相关规定，债务豁免属于公司单方受益行为，公司是否履行审议程序非债务豁免生效条件，公司无需召开董事会、股东大会进行审议，债务豁免由债权人单方做出即依法成立。

    2、请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、债务豁免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见。

  公司委托北京中银律师事务所（以下简称“本所”或“北京中银”）对公司债务豁免事宜进行核查，并对深交所”本次《关注函》所关注问题出具法律意见。北京中银就上述问题的核查意见如下：

  12 家债权人对猛狮科技及其子公司享有真实合法的债权，12 家债权人豁免的债权金额均不高于其实际持有的债权金额。各债权人为进行本次债务豁免已各自履行了必要的内部审批程序。各债权人出具的《豁免函》真实、合法、有效。
  上述问题的具体核查过程及核查意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《北京中银律师事务所为回复深圳证券交易所＜关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函＞关注事项之法律意见书》。

    （二）根据你公司报备的《公证书》[（2021）深坪证字第 8706 号]，2021
年 12 月 31 日委托代理人陈建存保存 11 份《豁免函》原件。请结合参与债务豁
免事项的 12 家债权人的名称、《豁免函》签订时间、主要条款、公司取得《豁
免函》的时间、委托代理人与公司的关系和委托证明等，说明《豁免函》签署

日期的真实性，是否真实于 2021 年 12 月 31 日签订，是否实际于 2022 年 1 月

签订。除了上述债务豁免事项外，是否还同时存在其他公证事项。请你公司律
师核查并发表意见。

    回复：

    1、《豁免债务通知书》或《债权豁免函》的基本内容

  公司于 2021 年 12 月 31 日收到 12 家债权人出具的《豁免债务通知书》或《债

权豁免函》（以下均简称《豁免函》），豁免函基本内容如下：

  （1）华融（福建自贸试验区）投资有限公司（以下简称“福建华融”）
文件名称    《债务豁免通知书》

债权人      华融（福建自贸试验区）投资有限公司

债务人      猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

出具日期    2021 年 12 月 29 日

签收日期    2021 年 12 月 31 日

            1.截至 2021 年 11 月 30 日，福建华融对猛狮科技的债权金额为人民币
            1,029,087,864.88 元。

主要条款    2.福建华融豁免对猛狮科技所享有的部分债权，豁免债权金额为：人民币
            853,319,657.56 元。

            3.上述债权豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。

  （2）福能（漳州）融资租赁股份有限公司（以下简称“福能（漳州）租赁”）
文件名称    《债权豁免函》

债权人      福能（漳州）融资租赁股份有限公司

债务人      猛狮新能源科技（河南）股份有限公司、福建动力宝电源科技有限公司、福建猛
            狮新能源科技有限公司

出具日期    2021 年 12 月 30 日

签收日期    2021 年 12 月 31 日

            1.截至 2021 年 11 月 30 日，福能（漳州）租赁享有普通债权本金金额为人民币
            308,407,700.00 元，利息为人民币 77,311,080.32 元，违约金和罚息等金额合计
            人民币 7,126,048.74 元，其他相关费用（即名义价款、手续费、诉讼费）合计人
            民币 5,030,205.30 元，债权合计为人民币 397,875,034.36 元。

主要条款    2.福能（漳州）租赁同意仅保留债权本金，其他部分全部豁免。截至基准日，累
            计对债务人豁免的债权金额为人民币 89,467,334.36 元。

            3.福能（漳州）租赁确认，福能（漳州）租赁依法享有普通债权，上述债权真实、
            合法、有效，福能（漳州）租赁有权作出上述债权豁免，上述债权豁免不附带任
            何条件和义务，且不可撤销、不可撤回、不可变更。福能（漳州）租赁出具本函


            及依据本函豁免对债务人享有的部分债权已经取得福能（漳州）租赁内部相应决
            策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可变更，本函成为
            对福能（漳州）租赁有效且有约束力的文件。

  （3）华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）
文件名称    《豁免债务通知书》

债权人      华融金融租赁股份有限公司

债务人      猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

出具日期    2021 年 12 月 31 日

签收日期    2021 年 12 月 31 日

            1.截至 2021 年 11 月 30 日，华融租赁对猛狮科技享有债权金额为人民币
            220,350,474.63 元。

主要条款    2.华融租赁豁免对猛狮科技所享有的部分债权，豁免债权金额为人民币
            182,280,379.70 元。

            3.上述债权豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。

  （4）深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）
文件名称    《债权豁免函》

债权人      深圳市高新投融资担保有限公司

债务人      深圳市新技术研究院有限公司（债务人）

            猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（担保人）

出具日期    2021 年 12 月 24 日

签收日期    2021 年 12 月 31 日

            1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 27,096,224.67 元，利息
            为人民币 0 元，违约金和罚息等金额合计人民币 5,581,822.28 元，其他相关费用
            （即律师费、保全保险费）合计人民币 93,913.27 元，债权合计为人民币
            32,771,960.22 元。

            2.深圳高新投同意按照基准日豁免深圳高新投享有的合计金额为人民币
            22,940,372.16 元（对应普通债权 70%的金额）的债权（优先豁免利息、罚息及违
主要条款    约金部分）。

            3.深圳高新投确认，深圳高新投依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，
            深圳高新投有权作出上述债权豁免，上述债权豁免不附带任何条件和义务，且不