上交所:关于对鹏起科技发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(1)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕153号───────────────关于对鹏起科技发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：鹏起科技发展股份有限公司，A股证券简称：退市鹏起，A股证券代码：600...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 153 号
───────────────
关于对鹏起科技发展股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
鹏起科技发展股份有限公司， A 股证券简称：退市鹏起， A
股证券代码： 600614；
侯 林， 鹏起科技发展股份有限公司时任董事长兼董事会秘
书；
宋雪云， 鹏起科技发展股份有限公司时任总经理兼主管会计
工作负责人；
刘 玉， 鹏起科技发展股份有限公司时任董事长；
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李晓清， 鹏起科技发展股份有限公司时任财务总监；
韩志丽， 鹏起科技发展股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称公司）在信
息披露方面， 有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司存在会计差错， 2019 年第三季度报告、 2019 年
年度报告、 2020 年第一季度报告、 2020 年半年度报告、 2020 年
第三季度报告的财务数据披露不准确
2020 年 12 月 11 日，公司披露问询函回复公告称，公司自
2019 年 8 月起对子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称
丰越环保）、成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天
宇） 失去控制。 2021 年 4 月 30 日，公司披露会计差错更正公告
称，经查发现，公司自 2019 年 8 月起对全资子公司丰越环保、
持股比例 51%的控股子公司宝通天宇失去控制； 公司同时披露，
根据相关规则，公司调整合并报表范围，需要对 2019 年第三季
度报告、 2019 年年度报告、 2020 年第一季度报告、 2020 年半年
度报告、 2020 年第三季度报告进行更正。
上述会计差错更正后， 公司 2019 年第三季度报告的总资产
调减 18.67 亿元，净资产调增 0.39 亿元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调增 0.36 亿元，分别占更正
后金额的 65.37%、 3.74%、 50.7%； 2019 年年度报告的总资产调
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减 18.17 亿元，净资产调增 431 万元，归母净利润调增 3.13 亿
元，分别占更正后金额的 72.74%、 2.7%、 51.39%； 2020 年第一
季度报告的总资产调减 22.22 亿元，净资产调减 2.25 亿元，归
母净利润调增 0.71 亿元，分别占更正后金额的 89.34%、161.87%、
394.44%； 2020 年半年度报告的总资产调增 324 万元，净资产调
增 324 万元，归母净利润调减 17 万元，分别占更正后金额的
0.13%、 3.59%、 0.29%； 2020 年第三季度报告的总资产调增 227
万元，净资产调增 242 万元，归母净利润调减 99 万元，分别占
更正后金额的 0.09%、 1.85%、 1.4%。
公司对子公司控制相关事项存在重大会计差错，导致 2019
年至 2020 年多期定期报告财务数据披露不真实、不准确，使投
资者无法获取关于公司财务经营状况的准确信息，影响投资者知
情权。
（二） 2020 年度业绩预告披露不准确，更正不及时
2021 年 1 月 30 日，公司披露业绩预盈公告称，预计公司 2020
年度实现归母净利润约为 3500 万元至 4200 万元；归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利
润）约为 1100 万元至 1300 万元。 2021 年 4 月 29 日，公司披露
2020 年度业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计 2020
年度归母净利润约为-2.2 亿元，扣非后归母净利润约为-1.70 亿
元。根据公告，业绩预告更正的主要原因有： 一是鹏起置业（淮
安）有限公司（以下简称鹏起置业）一次性销售转让全部存货不
符合会计准则的收入确认条件，调减净利润 1.6 亿元；二是依据
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涉诉案 件进展情况 补提 和冲回部分预计 负债调减净利润
8,230.04 万元。 2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告，
2020 年度经审计归母净利润为-1.55 亿元，扣非后归母净利润为
-1.70 亿元。
公司业绩预告披露不准确，业绩预告披露的归母净利润、扣
非后归母净利润与实际业绩情况出现盈亏变化且存在较大差异，
归母净利润的差异幅度达 542.86%，扣非后归母净利润的差异幅
度达 1645.45%，且公司直至 2021 年 4 月 29 日才披露业绩预告
更正公告，更正公告披露不及时。此外，因 2020 年度公司归母
净利润为负值、财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触
及股票终止上市条件， 公司股票于 2021 年 5 月 25 日被上海证券
交易所（以下简称本所） 决定终止上市。公司未准确披露 2020
年业绩预告相关信息，直接影响公司上市地位，严重影响投资者
知情权。
（三）公司未按规定及时召开年度股东大会，未及时披露股
东大会延期公告
公司于 2021 年 6 月 11 日披露董事会决议公告及召开年度股
东大会的通知，董事会审议通过关于召开 2020 年年度股东大会
的议案，并将年度股东大会召开日期确定为 2021 年 7 月 1 日。
相关公告称，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关
规定，年度股东大会应当于上一年度结束后的 6 个月内举行，同
时应当在年度股东大会召开 20 日前发出通知公告，即公司应当
于 2021 年 6 月 30 日前召开年度股东大会，且应当至少在 2021
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年 6 月 10 日前发出年度股东大会通知。 公司于 2021 年 7 月 1 日
披露了 2020 年年度股东大会延期及更正补充公告称，因公司会
议筹备工作安排等原因，董事会决定将原定于 2021 年 7 月 1 日
召开的年度股东大会延期至 2021 年 7 月 8 日。公告同时称，因
公司会议筹备工作安排等原因，为确保会议的顺利召开，公司
2020 年年度股东大会召开地点发生变更。公司未按规定及时召
开年度股东大会，也未按规定在原定股东大会召开日前至少 2 个
工作日披露股东大会延期公告，严重影响投资者依法行使股东权
利。
此外，由于公司内部控制存在重大缺陷，致使发生前期重大
会计差错更正、对外披露的 2020 年度业绩预告出现重大偏差，
年审会计师事务所对公司 2020 年度内部控制审计报告出具否定
意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2019 年至 2020 年多期定期报告存在会计差错， 2020
年度业绩预告披露不准确，且相关更正不及时，直接影响投资者
对公司股票是否终止上市的判断；未按规定及时召开年度股东大
会，也未及时披露股东大会延期公告。公司上述行为严重违反了
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》《公开
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发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容
与格式》，《上市公司股东大会规则》第四条、第十九条，《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 8.2.1 条、
第 8.2.3 条、第 11.3.3 条等有关规定。
责任人方面， 公司时任董事长兼董事会秘书侯林、时任董事
长刘玉作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理
兼主管会计工作负责人宋雪云作为公司经营管理具体责任人，时
任财务总监李晓清作为公司财务事项负责人，时任独立董事兼审
计委员会召集人韩志丽作为财务会计事项主要督导人员，未能勤
勉尽责，分别对任期内的相关违规事项负责。 其中， 时任董事长
兼董事会秘书侯林对其任期内的会计差错违规、业绩预告披露不
准确且未及时更正、 公司未按规定及时召开年度股东大会和未及
时披露股东大会延期公告等违规负有责任。时任总经理兼主管会
计工作负责人宋雪云对其任期内的会计差错违规和业绩预告披
露不准确且未及时更正负有责任。时任董事长刘玉、时任财务总
监李晓清对其任期内 2020 年第一季度报告会计差错违规负有责
任。时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽对业绩预告披露不
准确且未及时更正违规负有责任。上述责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
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公司及时任董事长兼董事会秘书侯林、 时任总经理兼主管会
计工作负责人宋雪云对纪律处分事项回复无异议。 时任董事长刘
玉、 时任财务总监李晓清、 时任独立董事兼审计委员会召集人韩
志丽在异议回复中提出如下申辩理由。
时任董事长刘玉、财务总监李晓清称，对于第一项违规，除
2020 年第一季度报告外， 未参与其他定期报告编制，亦未参与
审阅、签字等。 公司披露 2020 年第一季度报告时，两家子公司
均在公司管理范围内，并未出现拒不配合的情形，也未被告知两
家子公司拒不执行公司管理制度，未出现失去控制的明显证据。
公司直至 2020 年 12 月才判断子公司在 2019 年 8 月失去控制，
当时其已离职，且判断是否失去控制问题本身就存在争议。 在公
司披露 2020 年年度报告时，审计机构亦无明确意见是否应将两
家子公司纳入合并范围。对于第二项违规，其已在 2020 年度业
绩预告披露前被动辞去相关职务，业绩预告违规事项与其无关。
对于第三项违规，不在任职期间内，与其无关。
时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽称，其高度关注公
司业绩预告的真实性，在业绩预告披露前后，多次向公司时任总
经理兼会计工作负责人宋雪云要求提供鹏起置业收入证明的原
始凭证及销售合同等业绩预告的关键佐证材料，并向会计师事务
所负责人员求证。但宋雪云始终未向其提供有关证实鹏起置业收
入真实性的原始凭证等材料， 在履职受阻、无法获取原始资料的
情况下， 其向公司证券事务代表发出了将对公司业绩预告发表无
法表示意见的书面意见，后系通过综合核对公司提供的其他材
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料，签署了书面确认意见并提请辞职。此后，由于公司一直未向
董事提供鹏起置业销售合同和银行进账单等原始资料，其于 2021
年 3 月会同另一独立董事提议召开董事会，但均未得到公司的配
合。关于公司定期报告财务数据不准确，其持续与公司沟通，多
次到公司现场与公司董事长及相关高级管理人员进行面谈，努力
获取资料并提醒公司依法合规出具财务报告。对于子公司失去控
制的情况，公司内部管理层均未告知。在子公司失去控制后， 其
向公司了解， 还提议独立董事现场协助解决并提请第三方核查，
但均未得到子公司同意的答复。就公司未按规定时间召开股东大
会，其已提出质疑与反对， 并对相关董事会议案放弃发表意见。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由， 本所认为， 相关责任人部
分异议理由可酌情予以考虑。
一是公司 2020 年第一季度报告的总资产调减 22.22 亿元，
净资产调减 2.25 亿元，归母净利润调增 0.71 亿元，分别占更正
后金额的 89.34%、 161.87%、 394.44%，相关信息不准确，违规
事实清楚。时任董事长刘玉、 时任财务总监李晓清负责 2