深交所:关于对湖南千山制药机械股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

【摘要】关于对湖南千山制药机械股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定当事人：湖南千山制药机械股份有限公司，住址：湖南省衡阳市高新技术产业开发区蔡伦路10号；刘祥华，湖南千山制药机械股份有限公司第一大股东、时任实际控制人之一、董事长、总经理兼代董...

  关于对湖南千山制药机械股份有限公司及
      相关当事人给予纪律处分的决定

  当事人：

  湖南千山制药机械股份有限公司，住址：湖南省衡阳市高新技术产业开发区蔡伦路 10 号；

  刘祥华，湖南千山制药机械股份有限公司第一大股东、时任实际控制人之一、董事长、总经理兼代董事会秘书；

  彭勋德，湖南千山制药机械股份有限公司时任实际控制人之一；

  刘华山，湖南千山制药机械股份有限公司第一大股东、时任实际控制人之一刘祥华的关联人；

  刘燕，湖南千山制药机械股份有限公司董事；

  邓铁山，湖南千山制药机械股份有限公司董事；

  王国华，湖南千山制药机械股份有限公司董事；


  付慧龙，湖南千山制药机械股份有限公司董事；

  杨春平，湖南千山制药机械股份有限公司独立董事；

  石青辉，湖南千山制药机械股份有限公司独立董事；

  金益平，湖南千山制药机械股份有限公司独立董事；

  管新和，湖南千山制药机械股份有限公司监事；

  张小平，湖南千山制药机械股份有限公司监事；

  刘件民，湖南千山制药机械股份有限公司监事；

  曾艳，湖南千山制药机械股份有限公司监事；

  周大连，湖南千山制药机械股份有限公司财务总监；

  金杰，湖南千山制药机械股份有限公司时任董事会秘书。
  经查明，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）及相关当事人存在以下违规行为：

  一、未及时披露应收账款受益权转让相关事项

  2013 年 11 月 28 日，千山药机与中国民族证券有限责任公司
（以下简称“民族证券”）签订《应收账款受益权转让合同》（以下简称《合同》），约定转让 1.66 亿元应收账款，民族证券一次性将转让价款 1.59 亿元划至千山药机账上，双方未约定回售条款。
  之后，前述《合同》项下所有权利义务由太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）承接。2016 年 11 月，由于千山药机转让的 1.66 亿元应收账款中有 1.17 亿元未能收回，太平洋证券主张将到期未收回的 1.17 亿元应收账款回售给千山药机，
千山药机于2016年 11月同意并将转让款1.17亿元划转至太平洋证券。

  千山药机未就上述事项及时履行信息披露义务，直至 2018年 7 月 13 日在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中才予以披露。

  二、会计差错更正

  2018 年 6 月 9 日，千山药机披露《关于对前期会计差错更正
的公告》，对 2015 年年度财务报告、2016 年年度财务报告、2017年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告进行会计差错更正和追溯调整，分别调减千山药机 2015 年度、2016年度、2017 年第一季度、2017 年半年度、2017 年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,643.44 万元、14,950.79 万元、8,685.23 万元、14,766.22 万元、23,546.93万元，占更正后净利润绝对值的比例分别为 79.30%、265.62%、135.05%、120.62%、123.21%。其中，2017 年第一季度、2017 年半年度、2017 年前三季度更正前后盈亏性质发生变化。

  三、违规对外提供担保

  2018 年 7 月 7 日，千山药机披露的《关于违规对外担保的公
告》显示，千山药机为时任实际控制人之一彭勋德的借款提供担
保，担保金额 2,400 万元，担保期限自 2018 年 1 月 23 日起至主
合同约定的主债务履行完毕为止。千山药机上述对外提供担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务。


  2018 年 10 月 11 日，千山药机披露的《关于违规对外担保的
公告》显示，千山药机于 2014 年 12 月 4 日为客户单位湖南泓春
制药有限公司的借款提供担保，担保金额 4,000 万元；于 2015年 8 月 18 日为客户单位兖州生宝制药有限公司的借款提供担保，
担保金额 1,200 万元；于 2015 年 12 月 7 日为客户单位广东南国
药业有限公司的借款提供担保，担保金额 1,500 万元。千山药机上述对外提供担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务。
  四、2018 年前三季度业绩预告不准确

  2018 年 10 月 13 日，千山药机披露《2018 年前三季度业绩
预告》，预计 2018 年前三季度净利润为亏损 72,956.12 万元至
72,456.13 万元。10 月 27 日，千山药机披露《2018 年前三季度
业绩预告修正公告》，预计净利润为亏损 35,976.44 万元至
35,486.44 万元。10 月 30 日，千山药机披露《2018 年第三季度
报告》，2018 年前三季度净利润为亏损 40,355.61 万元。千山药机业绩预告披露的预计净利润与定期报告披露的净利润存在较大差异且未及时修正。

  五、2017 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告
  由于千山药机持续经营存在重大不确定性、各项资产存在明显的减值迹象，且内部控制失效、因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）原股东应支付业绩补偿款的可收回金额对财务报表的影响无法确定，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）无法获取充分适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础，对千山药机 2017 年年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。

  六、2018 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告
  由于千山药机持续经营能力存在重大不确定性、未提供坏账准备的计提依据，且因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、乐福地原股东应支付业绩补偿款的可收回金额及减值准备对财务报表的影响无法确定，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）无法获取充分适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础，对千山药机 2018 年年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。

  七、资金占用

  根据利安达会计师事务所于 2019 年 4 月 24 日出具的《关于
湖南千山制药机械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字〔2019〕第 2100号），千山药机时任实际控制人之一刘祥华及其关联人刘华山2018 年度非经营性占用公司资金累计发生金额（不含利息）1,513.77 万元。

  根据利安达会计师事务所于 2020 年 6 月 29 日出具的《关于
湖南千山制药机械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字〔2020〕第 2112
号），千山药机第一大股东、时任实际控制人之一刘祥华及其关联人刘华山 2019 年度非经营性占用公司资金累计发生金额（不含利息）226.64 万元。

  八、2019 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告
  由于千山药机持续经营能力存在重大不确定性、未提供除按账龄计提之外的坏账减值准备计提依据，且因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、乐福地原股东应支付业绩补偿款的可收回金额及减值准备对财务报表的影响无法确定，利安达会计师事务所无法获取充分适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础，对千山药机 2019 年年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。

  千山药机上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012
年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条，《创业板股票上市
规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.7
条，《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 9.2 条、第 11.3.4 条，《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条、第 4.1.1 条、第 5.1.1 条，《创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.1.4 条的规定。

  千山药机第一大股东、时任实际控制人之一、董事长、总经理兼代董事会秘书刘祥华，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，
违反了本所《创业板股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条，《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.10 条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条，《创
业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条，《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
1.4 条、第 2.2 条、第 2.11 条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条、第 3.2.2
条，《创业板股票上市规则（2020 年修订）第 1.4 条、第 4.2.2条、第 5.1.2 条，《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
第 3.7.3 条、第 4.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.7
条和第 4.2.8 条的相关规定，对千山药机上述违规行为负有重要责任。

  千山药机时任实际控制人之一彭勋德上述第三项违规行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.10 条、第 3.1.7 条，《创业板股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、第 3.1.7 条和《创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.1 条的规定。

  千山药机第一大股东、时任实际控制人之一刘祥华的关联人刘华山上述第七项违规行为违反了本所《创业板股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.10 条、第 3.1.7 条，《创业
板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、
第 3.1.7 条，《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条
和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.8 条的规定。

  千山药机财务总监周大连未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》》《创
业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条，《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 4.2.2 条、第 5.1.2 条的规定，对千山药机上述第二至第八项违规行为负有重要责任。

  千山药机董事刘燕、邓铁山、王国华、付慧龙，独立董事杨春平、石青辉、金益平，监事管新和、曾艳、张小平、刘件民未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条
和《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 4.2.2条、第 5.1.2 条的规定，对千山药机上述第六项、第八项违规行为负有责任。

  时任董事会秘书金杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2012 年修订）》《创业板股票
上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和
第 3.2.2 条的规定，对千山药机上述第一项违规行为负有责任。
  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 12.4 条、第 12.5 条、第 12.6