ST平能:中信证券股份有限公司关于《龙源电力集团股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于《龙源电力集团股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之核查意见合并方财务顾问二零二一年十一月中国证券监督管理委员会：2021年11月17日，经中国证券监督管理...

        中信证券股份有限公司

                关于

《龙源电力集团股份有限公司、内蒙古平庄 能源股份有限公司关于中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核意见的回复》
                之

              核查意见

                          合并方财务顾问

                  二零二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

    2021 年 11 月 17 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 30 次会议审核，内蒙古平庄能源股份有限公司（吸收合并）获有条件通过。

    根据并购重组委关于本次重组的审核意见，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“合并方财务顾问”）作为龙源电力的合并方财务顾问，会同龙源电力、平庄能源及其他相关中介机构，就审核意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”“报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现就核查情况回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与重组报告书中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。

    本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


                  目  录


问题 1 ...... 4
问题 1、请申请人充分论证并补充说明避免同业竞争的相关承诺是否切实可行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国家能源集团避免同业竞争的相关承诺可实现性

    1、风电业务

    （1）国家能源集团下属风电业务的主要情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团及下属公司投产的控股风电装机容量
及占比情况如下：

    类别            公司名称        报告期末风电装机容  占国家能源集团控
                                          量（MW）        股风电装机比例

                      龙源电力                  22,429.14            48.94%
 本次交易完成后  本次交易拟购买资产              1,995.10              4.35%
  龙源电力

                        小计                    24,424.24            53.29%

                  国家能源集团新能源              10,960.50            23.92%
                    有限责任公司

 本次交易完成后    其它非上市公司                3,451.59              7.53%
  未注入存续        其它上市公司

                                                  6,994.60            15.26%

                        小计                    21,406.69            46.71%

    国家能源集团控股风电装机合计                45,830.93          100.00%

    最近一年一期，国家能源集团下属其他风电资产财务数据情况如下表：

                                                                  单位：亿元

        公司名称                      2021年 6月末/2021年 1-6月

                              总资产    归母净资产  营业收入  归母净利润

国家能源集团新能源有限责任      820.70      333.29        65.00        27.12
公司

其他非上市公司合计              322.73      110.96        20.35        4.30

其他上市公司合计                602.63      220.06        45.61        15.71

        公司名称                          2020年末/2020年度

                              总资产    归母净资产  营业收入  归母净利润


          公司名称                      2021年 6月末/2021年 1-6月

                              总资产    归母净资产  营业收入  归母净利润

 国家能源集团新能源有限责任      764.83      306.75        98.82        30.33
 公司

 其他非上市公司合计              290.41      116.76        33.69        7.84

 其他上市公司合计                591.48      208.29        74.70        18.43

 注：上表合计数为各主体的相关数据算术加总而得，未考虑各主体间持股和交易抵消的情况。

    （2）国家能源集团未来将其他下属风力发电资产注入龙源电力的可实现性
    本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手
 续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下，国家能源集团可以综合运 用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及采用多元支付方式，将 其他存续风力发电业务注入龙源电力。具体可实现性分析如下：

    1）龙源电力具备承接资产注入的支付能力

    ①股份支付能力

    本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

    股东名称                本次交易前                    本次交易后

                    持股数量（股）    持股比例    持股数量（股）    持股比例

  国家能源集团        4,602,432,800        57.27%    4,602,432,800        54.91%

    辽宁电力            93,927,200          1.17%      93,927,200          1.12%

    平煤集团                    -              -    212,238,141          2.53%

原平庄能源其他股东              -              -    133,336,024          1.59%

内资股（A股）合计    4,696,360,000        58.44%    5,041,934,165        60.15%

  H 股公众股股东      3,340,029,000        41.56%    3,340,029,000        39.85%

    H 股合计        3,340,029,000        41.56%    3,340,029,000        39.85%

    总股本          8,036,389,000        100.00%    8,381,963,165        100.00%

 注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响
 注 2：持股比例均指占总股本的比例

    本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团 直接及间接合计持有龙源电力的 58.56%的股份，龙源电力仍有一定的股份支付 空间供国家能源集团注入其他存续风力发电资产。经测算，在符合境内和香港交
易所最低 25%的社会公众股持股比例要求的前提下，龙源电力至多可向国家能源集团及其关联方发行 5,511,496,931 股股份。

    根据可比上市公司估值情况，龙源电力发行股份购买资产预计合理支付能力区间测算如下：

  证券代码            证券简称          市盈率（TTM）  市净率（MRQ）

  601016.SH            节能风电                      41.49            3.32

  601619.SH            嘉泽新能                      34.25            2.87

  600163.SH            中闽能源                      23.33            3.44

                  平均值                              33.02            3.21

    龙源电力每股收益/每股净资产（元/股）                0.62            7.60

        预计股份支付能力（亿元）                  1,128.34          1,344.58

注 1：可比上市公司数据为截至 2021 年 11 月 21日的前20 交易日平均值，数据来源 wind
注 2：龙源电力每股净资产数据为最近一期备考数据，每股收益为最近一年备考数据
注 3：预计股份支付能力=可比公司平均市盈率或市净率*龙源电力每股收益或每股净资产*龙源电力至多可向国家能源集团及其关联方发行股数

    根据上表测算，龙源电力预计未来股份支付能力可达1,128.34-1,344.58亿元。此外，本次交易完成后，龙源电力拥有 A+H 上市平台，可以在发行股份购买资产的同时募集配套资金或采取再融资等多种形式向公众投资者募集资金，进一步提升支付能力。

    ②现金支付能力

    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力共拥有货币资金 35.61 亿元，未使用授信
额度达 2,995.41 亿元，为保持资产负债率处于合理水平，可增加使用授信规模约为 567.22 亿元，可用于现金支付的规模合计达 602.83 亿元。龙源电力在业内拥有良好的品牌形象，信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，后续融资空间较大，能够充分满足后续的资金需求。现金支付可以作为股权支付外的有效补充支付手段。

    综合上述，从购买资产支付能力的角度，龙源电力未来股份和现金支付能力预计可达 1,731.17-1,947.41 亿元。


    从未注入资产的交易对价角度，本次未注入的其他风电资产与本次交易中的拟购买资产情况类似，均为分布在各省的风电公司，以本次交易拟购买资产的总体评估增值率 36.96%（评估增值率为股权评估结果相较账面归母净资产的增值比率）为参考依据并按照上下浮动 30%测算，未注入的其他风电资产的预计合理交易对价区间为 710.55-1,109.13 亿元。因此，龙源电力预计支付