上交所:关于对航天通信控股集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(1)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕142号───────────────关于对航天通信控股集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：航天通信控股集团股份有限公司，A股证券简称：退市航通，A股证券代码...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 142 号
───────────────
关于对航天通信控股集团股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
航天通信控股集团股份有限公司， A 股证券简称： 退市航通，
A 股证券代码： 600677；
敖 刚， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事长；
余德海， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事长兼总
裁；
赵树飞， 航天通信控股集团股份有限公司时任财务负责人；
崔维兵， 航天通信控股集团股份有限公司时任总裁；
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江 山， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事会秘书；
吴从曙， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事会秘书；
常晓波， 航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事兼审
计委员会召集人；
陈加武， 航天通信控股集团股份有限公司时任财务负责人兼
董事会秘书；
郭兆海， 航天通信控股集团股份有限公司时任总裁；
梁 江， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
张洪毅， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
孙 哲， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
丁佐政， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
杜 鹏， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
王大伟， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
年 丰， 航天通信控股集团股份有限公司时任董事；
董 刚， 航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事；
曲 刚， 航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事；
陈怀谷， 航天通信控股集团股份有限公司时任独立董事；
郭珠琦， 航天通信控股集团股份有限公司时任监事；
崔卫东， 航天通信控股集团股份有限公司时任监事；
夏建林， 航天通信控股集团股份有限公司时任监事；
罗传勇， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
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经查明， 航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露、 规范运作方面，有关责任人在职责履行方面， 存在
以下违规行为。
（一）子公司存在虚构业务、 虚增收入利润等情形，导致公
司发生重大会计差错； 公司 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019
年前 3 个季度财务数据披露不真实、不准确
2015年，公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权
投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买智慧海派科技有限公
司（以下简称智慧海派） 51%股权。 2015年12月18日，标的公司
完成股权变更登记，成为公司控股子公司。
公司2016年年度报告、 2017年年度报告、 2018年年度报告、
2019年度第三季度报告显示，公司报告期内分别实现归母净利润
7,472.15万元、 1.00亿元、 2.10亿元、 -2.52亿元。 2020年1月21
日，公司发布会计差错更正公告称，智慧海派存在业绩造假，通
过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润，通过虚构
研发合同、虚增研发收入等方式，导致前期财务信息披露不真实、
不准确。 同时，鉴于上述情况， 公司重新对智慧海派商誉进行减
值测试，于2016年全额计提商誉减值准备7.57亿元。 上述会计差
错更正直接影响公司合并财务报表主要科目，导致公司2016年、
2017年、 2018年、 2019年度前3个季度归母净利润分别减少11.90
亿元、 6.12亿元、 16.80亿元、 0.81亿元， 分别占更正后归母净
利润的比重为106.73%、 119.53%、 114.29%、 31.03%。 追溯调整
后， 公司2016年至2019年第三季度分别实现归母净利润-11.15
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亿元、 -5.12亿元、 -14.70亿元、 -2.61亿元。
2020年4月30日，公司再次披露关于对前期会计差错更正事
项进行修正的公告和2019年年度报告。根据公告， 2016年公司不
再计提智慧海派商誉减值准备。会计差错更正后， 公司2016年归
母净利润再次由-11.15亿元调整为-3.59亿元,2019年实现归母
净利润-8.36亿元， 2017年、 2018年归母净利润未发生调整。
公司发生两次会计差错更正，直接影响合并财务报表净利润
等主要科目。因更正后公司 2017 年、 2018 年盈亏性质发生变化，
连续 2 年亏损，公司股票自 2020 年 1 月 22 日起被实施退市风险
警示。因公司 2019 年继续亏损， 公司股票自 2020 年 5 月 29 日
起被暂停上市。 此后， 鉴于公司主动申请终止上市，公司股票于
2021 年 3 月 18 日终止上市。
因子公司存在虚构业务、 虚增收入利润等情形， 公司出现重
大会计差错，导致公司 2016 年年度报告、 2017 年年度报告、 2018
年年度报告、 2019 年第三季度报告等多份定期报告相关财务数
据披露不真实、不准确， 且会计差错更正后，公司连续 3 年出现
盈亏性质发生重大变化，直接影响公司上市地位， 严重损害投资
者知情权和市场诚信基础，违规性质恶劣、 情节严重。
（二） 业绩预告披露不准确且未及时更正
2020 年 1 月 21 日，公司披露 2019 年度业绩预告，预计公
司 2019 年年度实现归母净利润与上年同期（追溯调整后）相比，
将实现扭亏为盈，实现归母净利润 7,000 万元-10,000 万元。2020
年 4 月 23 日，公司披露业绩预告更正公告称，因前期收购子公
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司商誉减值、部分在产项目因型号转型将由产品转确认为费用，
导致公司原预计的 2019 年度实现归母净利润发生变化，预计
2019 年度归母净利润约为-8,000 万元。 4 月 28 日，公司再次披
露业绩预告更正公告，因公司对前期会计差错进行更正， 2016
年不再计提智慧海派商誉减值准备，导致公司原预计的 2019 年
度实现归母净利润发生变化，预计 2019 年度归母净利润约为
-8.4 亿元。 2020 年 4 月 30 日，公司披露 2019 年年度报告，公
司 2019 年实现归母净利润为-8.36 亿元。
公司 2019 年度实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重
大变化，差异达 9.36 亿元， 金额巨大。此后， 公司股票被实施
暂停上市，市场影响重大。同时， 公司业绩预告更正公告披露不
及时、 两次更正前后信息披露不一致，严重损害投资者知情权和
合理预期。
（三） 内部控制存在重大缺陷， 2019 年度内部控制报告被
出具否定意见
根据公司披露的 2019 年年度报告、内部控制审计报告，公
司内部控制存在重大缺陷。一是子公司智慧海派未按照公司内部
控制制度如实反映经济运行情况并编制财务报告，未按规定审批
向航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称深圳航天）提供了
最高额 36000 万美元和 800 万美元的债权担保。二是公司未能防
止或及时发现并纠正智慧海派业绩造假、资金链断裂等重大风险
事件，未能及时发现并恰当反映相关事项对公司财务报表的重大
影响。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部
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控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，对公司 2019 年度内部
控制报告出具否定意见。
（四） 为关联方违规提供巨额担保
2019 年 10 月 15 日，公司披露关于对外担保核查情况的公
告。经核查， 公司发现， 2018 年 5 月 25 日，公司下属子公司智
慧海派向深圳航天提供了最高额 36,000 万美元和 800 万美元债
权的担保。深圳航天系公司控股股东中国航天科工集团有限公司
子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司，为公司关联
方。公司为关联方提供大额担保，未按照相关规则的要求履行董
事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务。 经监管问询，
公司直至 2019 年 10 月 15 日才将相关事项予以披露。
2019 年 10 月 17 日，公司披露违规对外担保事项的进展公
告称，因保证人未按规定就担保事宜履行股东大会、董事会审议
程序， 经智慧海派、深圳航天友好协商，双方一致同意解除原担
保合同。原担保合同的条款自签订之日起即对双方不产生任何效
力。
（五） 未履行关联交易审议程序
经 2018 年 4 月 10 日召开的公司八届二次董事会及 2018 年
5 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，为保证控股子
公司的正常生产经营及发展，公司在 2018 年向控股子公司提供
不超过 10.82 亿元的担保额度。其中，公司为智慧海派提供担保
额度为人民币 4.5 亿元。 2018 年 12 月 20 日、 12 月 25 日，智慧
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海派分别向关联方财务公司及中国进出口银行江西省分行借款 3
亿元、 1.5 亿元，公司对上述借款提供全额担保。上述担保事项
在股东大会审议通过的担保额度内，但公司未以临时公告的形式
对外单独披露，仅在 2019 年 4 月 16 日公司披露的 2018 年年度
报告中进行披露。
根据前期公司对智慧海派向关联方财务公司贷款提供担保
的合同约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破
产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任；同时， 如公司迟
延履行保证责任，财务公司有权从公司在财务公司开立的账户直
接扣划资金用于清偿相应债务。 2019 年 12 月 20 日，上述贷款
到期， 但公司无力承担担保责任。公司主动向财务公司借款从而
达成前述担保协议中的划扣条件，并于 2019 年 12 月 26 日公告
相关款项已被财务公司划扣。公司向关联方财务公司借款，直接
用于为关联方承担担保责任，对公司利益影响重大，构成关联交
易。 但在关联交易实施过程中，公司未按规定就上述关联交易行
为履行相应决策程序和信息披露义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司子公司存在虚构业务、 虚增收入利润等情形。 公司发生
重大会计差错，导致公司 2016 年-2018 年年度报告、 2019 年度
第三季度报告财务数据披露不真实、不准确，业绩预告披露不准
确且未及时更正，涉及金额巨大，严重影响公司上市地位。 同时，
公司内部控制存在重大缺陷， 导致 2019 年度内部控制报告被出
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具否定意见。公司为关联方违规提供巨额担保，未履行关联交易
审议程序，违规性质恶劣，情节严重。公司前述行为违反了《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 9.15 条、第 10.2.6
条、第 11.3.3 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
第三条等有关规定。
责任人方面， 公司时任董事长敖刚作为公司主要负责人和信
息披露第一责任人，长期担任公司董事长职务，对公司持续多年
业绩造假，财务信息披露不真实、不准确和内控存在重大缺陷等
违规行为负有主要责任。
时任董事长兼总裁余德海作为公司主要负责人，对于其任期
内的业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制重大缺陷、未
履行关联交易审议程序等违规事项承担主要责任。 时任总裁崔维
兵作为公司经营管理主要负责人，时任财务负责人赵树飞作为公
司财务管理具体负责人，时任董事会秘书江山、吴从曙作为公司
信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人
常晓波作为董事会成员，未能勤勉尽责，对子公司持续虚构业务、
虚增收入利润导致公司连续多年财务信息披露不真实、不准确和
内控存在重大缺陷等违规行为负有主要责任。同时，赵树飞还对
业绩预告披露不准确且未及时更