关于对上海富控互动娱乐股份有限公司、实际控制人颜静刚及有关责任人予以纪律处分的决定(1)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕116号───────────────关于对上海富控互动娱乐股份有限公司、实际控制人颜静刚及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：上海富控互动娱乐股份有限公司，A股证券简称：退市...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 116 号
───────────────
关于对上海富控互动娱乐股份有限公司、
实际控制人颜静刚及有关责任人予以
纪律处分的决定
当事人：
上海富控互动娱乐股份有限公司， A 股证券简称：退市富控，
A 股证券代码： 600634；
颜静刚， 上海富控互动娱乐股份有限公司实际控制人；
王晓强， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事长兼总经
理；
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姜 毅， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任财务总监；
杨 影， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事长（代董
事会秘书）；
叶建华， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任总经理兼董事
会秘书；
郑方华， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任财务总监；
范富尧， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任独立董事兼审
计委员会召集人；
苏行嘉， 上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）
及其实际控制人颜静刚在信息披露方面、相关责任人在职责履行
方面存在以下违规行为。
（一） 公司 2017 年度财务报告存在会计差错
2019 年 4 月 27 日，公司在披露 2018 年年度报告的同时，披
露了关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对研发费用资本
化、费用跨期调整、费用预提、报表列报、现金流差错更正等进
行差错更正。 上述会计差错更正对公司 2017 年度财务报表的影
响如下： 调减开发支出 14,987,894.94 元，调增研发费用
14,987,894.94 元；调增管理费用 1,637,248.11 元，调增研发
费用 867,229.17 元，调增应付职工薪酬 1,749,529.17 元，调增
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其他应付款 754,948.11 元；冲减销售费用 3,988,889.31 元，冲
减其他应付款 3,988,889.31 元；冲减其他流动资产 370,851.64
元，冲减其他应付款 357,622.64 元，冲减应付账款 13,229.00
元 ； 调 减 营 业 成 本 12,089,047.72 元 ， 调 增 税 金 及 附 加
365,943.20 元，调增销售费用 1,048,614.03 元，调增管理费用
1,632,031.97 元，调增研发费用 9,042,458.52 元；调减 2017
年未分配利润 13,503,482.91 元。上述调整导致公司 2017 年度
净资产调减 1350.35 万元，占调整后净资产的 0.68%，净利润调
减 1350.35 万元，占调整后净利润的 41.68%。公司 2017 年年度
报告存在会计差错，对公司 2017 年净利润产生较大影响，前期
财务信息披露不真实、不准确。
（二）公司未及时披露子公司股权冻结事项
2018 年 1 月 26 日、 2 月 1 日和 3 月 12 日，公司持有的上海
宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）、宁波百搭网络科
技有限公司（以下简称百搭网络）和上海富控互动网络科技有限
公司（以下简称富控网络）等全资或控股子公司的股权被法院冻
结。其中，宏投网络的全资子公司 Jagex Limited（以下简称
Jagex） 2017 年营业收入为 7.5 亿元，占公司 2017 年度营业收
入的 92.50%，是上市公司主要经营主体和收入利润来源，对上
市公司生产经营有重要影响。但对于上述重要子公司股权被冻结
事项， 公司直至 2018 年 7 月 19 日才予以披露。该事项属于可能
对投资者投资决策有重大影响的信息，公司未及时予以披露，严
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重影响投资者知情权。
（三） 公司 2017 年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2018 年 1 月 31 日，公司披露 2017 年度业绩预减公告，预计
2017 年实现归属于上市公司股东的净利润约 6667.04 万元，与
上年同期相比下降 61%左右，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润 944.49 万元左右，与上年同期相比增长 127%
左右。 2018 年 4 月 28 日，公司披露 2017 年年度报告， 2017 年
公司实现归属于上市公司股东的净利润 4589.80 万元，与预告业
绩相差 2077.24 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为亏损 1219.44 万元，与前期业绩预告披露数据
存在盈亏差异，且公司未披露业绩预告更正公告。
（四） 公司 2018 年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2019 年 1 月 31 日，公司披露 2018 年度业绩预减公告，预计
2018 年业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-198,000
万元左右，同比由盈转亏；预计归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为-90,000 万元左右。 4 月 26 日，公司披露业
绩预告更正公告，预计 2018 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为-550,900 万元左右；预计实现归属于上市公司股东的的
扣除非经常性损益的净利润为-185,100 万元左右。更正主要原
因为公司计提了大量与诉讼相关的或有负债，并对百搭网络的相
关投资计提了减值准备等。 4 月 27 日，公司披露 2018 年年度报
告，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-550,940 万
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元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-185,956 万元，与业绩预减公告预测的归属于上市公司股东的
净利润差异幅度达到 178.25%，扣除非经常性损益的净利润差异
幅度达到 106.62%。此外，公司 2017 年末经审计的净资产为 19.75
亿元，根据更正后的业绩预告，公司 2018 年度净资产将为-35.39
亿元，公司股票面临因净资产为负值而被实施退市风险警示的风
险。 对于上述风险，公司也未及时披露。
公司前期披露的业绩预告为预亏 198,000 万元左右，实际亏
损高达 550,940 万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大
偏差，差异金额达 352,940 万元，情节严重。此外，公司未及时
对业绩预告进行更正，也未及时披露因净资产为负而可能被实施
退市风险警示的风险。公司迟至年度报告披露日前一天才发布相
关公告，信息披露不及时。
（五）公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师事务所
对公司 2018 年财务报告出具保留意见、 对内部控制评价报告出
具否定意见
由于无法获取子公司百搭网络的财务资料及内部控制缺陷，
年审会计师事务所对公司 2018 年年度报告出具了保留意见的审
计报告和否定意见的内部控制评价报告，涉及具体事项如下： 一
是未能获取百搭网络股权的相关财务资料，导致公司财务信息披
露不完整。公司于 2018 年 1 月取得了百搭网络 51%的股权，并
进行了工商登记变更。 但自 2018 年 7 月起，百搭网络以公司未
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按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交
易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监
事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网
络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入
2018 年年度报告合并范围，并将交易金额 136,680 万元在合并
报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹
象，公司进行了减值测试并计提了 97,245 万元减值准备。年审
会计师事务所未能获取百搭网络的相关财务信息，审计范围受到
限制，无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、
适当的审计证据，也无法确定对财务报表可能产生的影响。二是
公司印章管理等内部控制存在重大缺陷。主要是公司存在印章日
常使用仅在 OA 系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同
监督、外界需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况。
上述情况导致年审会计师事务所对公司 2018 年财务会计报告出
具保留意见、 对内部控制评价报告出具否定意见。
（六）重大资产出售相关信息披露不及时、不准确、不完整
2019 年 6 月 28 日，公司首次披露重大资产出售草案，拟出
售核心经营资产 Jagex。 Jagex 为公司子公司宏投网络的子公司。
2020 年 3 月 7 日，公司披露修订版的重组草案。重组相关事项
对上市公司影响重大，但公司涉及重组相关信息披露不及时、不
准确。具体违规事实如下：
一是未充分披露重组交易对公司持续经营能力的影响情况。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定，公司应就实施重大资产重组有利于公司增强持续经营能
力、 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形进行充分说明并予以披露。但公司在首次披露的草案
中未对上述情形进行充分说明。 草案仅称，公司及财务顾问认为，
本次交易有利于缓解公司目前面临的资金和债务困境、 改善财务
状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资
产重组方提供条件。直至 2020 年 3 月 7 日，公司披露修订版的
重组草案时，才按规定发表明确意见，说明出售资产所获交易价
款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经
营能力的改善。公司首次披露重组草案时，信息披露不完整、不
准确。
二是未及时披露聘请财务顾问并支付大额费用的重组进展。
根据回复公告，公司召开管理层会议，拟通过专业财务顾问实现
境外推广，并拟聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）
作为财务顾问，费用总额超过 1 亿元， 且公司已向立德服务支付
了 8,430.00 万元，但上述事项未及时对外披露。公司 2018 年度
亏损 55.09 亿元， 2019 年 9 月末净资产为-42 亿元。 公司以大额
费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，
但上述事项未及时对外披露，直至 2019 年 12 月 21 日才在重组
问询函回复公告中对外披露。上述协议对本次重大资产重组影响
重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成
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本次重组的重要内容，公司均未及时披露。
三是重组所涉交易现场监督人员的信息披露前后不一致。公
司在 2019 年 11 月 6 日回复监管工作函的公告中称， 中国民生信
托有限公司和华融国际信托有限责任公司将派遣工作人员在境
外交易现场对重组交易进行全程监督，以确保交易对价支付与标
的资产交割能够顺利完成。但在公司披露的修订版重组草案中并
未有上述安排。公司对境外交易现场监督安排的信息披露前后不
一致。
四是公司未及时披露可能对重组交易有重大影响的子公司
股权变动事项。 2020 年 2 月 14 日，公司与子公司宏投网络、全
资孙公司上海澄名网络科技有限公司（以下简称澄名网络）共同
签署《增资协议》。澄名网络向公司子公司宏投网络增资，增资
后宏投网络股权结构变更为公司持股 66%、 澄名网络持股 34%。 2
月 17 日，宏投网络完成前述股东变更的工商变更登记手续，并
取得上海市静安区工商局新换发的《营业执照》。实施股权变更
后公司所持宏投网络股权被大幅稀释，直接影响公司对出售资产
所获资金的回流安全。
上海市第二中级人民法院于 2020 年 2 月 24 日向上海市静安
区市场监督管理局出具的《责令纠正股权变更通知书》认为， 上
述股权变更登记会导致损害公司债权人权益， 涉嫌违反有关规
定，要求 15 日内撤销上述增资扩股变更登记并恢复原状。重组
过程中，澄名网络向宏投网络增资涉嫌