600068:中信证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见二〇二一年九月重要提示中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司已经葛洲坝2020年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中...

    中信证券股份有限公司
关于中国葛洲坝集团股份有限公司

        主动终止上市

              之

        财务顾问意见

                    二〇二一年九月


                  重要提示

  中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

  葛洲坝拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受葛洲坝的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

  葛洲坝已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  本财务顾问意见不构成对葛洲坝的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读葛洲坝主动终止上市相关公告文件。


                  目录


重要提示...... 1
目录...... 2
第一节释义...... 3
第二节绪言...... 5
第三节财务顾问承诺与声明...... 6
第四节葛洲坝基本情况...... 7
第五节本次主动终止上市的方案...... 15
第六节财务顾问意见...... 21

                第一节  释义

  本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问意见      指 《中信证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司
                        主动终止上市之财务顾问意见》

                        中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中
                        国能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集
                        团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该
                        等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合
                        并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，
本次合并、本次交易  指 将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负
                        债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝
                        最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的 A 股股票将申
                        请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及
                        电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在
                        上交所上市流通

合并方、中国能源建 指 中国能源建设股份有限公司
设、中国能建

被合并方、葛洲坝    指 中国葛洲坝集团股份有限公司

合并双方            指 中国能源建设和葛洲坝

中国能建集团        指 中国能源建设集团有限公司

葛洲坝集团          指 中国葛洲坝集团有限公司

                        本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换股
换股                指 比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的 A 股股
                        份的行为

                        除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册
换股股东            指 且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
                        葛洲坝股东（包括现金选择权提供方）

合并实施股权登记日  指 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量
                        的某一交易日。

换股日              指 换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能
                        源建设 A 股股票的日期。

                        应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接
交割日              指 收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、
                        人员及其他一切权利与义务

                        在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上
                        就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、
葛洲坝异议股东      指 就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
                        票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权
                        利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履
                        行相关申报程序的葛洲坝股东

                        本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使
现金选择权          指 该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
                        现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝


                        股票

                        本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现
现金选择权提供方    指 金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构，指
                        中国能建集团

现金选择权申报期    指 符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间

现金选择权实施日    指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议
                        股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日

最近三年、报告期    指 2018 年、2019 年及 2020 年

中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

上交所              指 上海证券交易所

中登公司上海分公司、 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券登记结算机构

国务院国资委        指 国务院国有资产监督管理委员会

国务院              指 中华人民共和国国务院

                        对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内
有权监管机构        指 外监管机构，包括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交
                        所、香港联联合交易交所等

《退市制度若干意见》 指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》

《上交所上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

                        经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股/A 股股票        指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
                        股

                        经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联合交易所有
H 股                指 限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股
                        票

元                  指 人民币元


                第二节  绪言

  中国能源建设换股吸收合并葛洲坝已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。
  中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。

  根据《上交所上市规则》第 13.7.1 条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，葛洲坝将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。

  基于上述，葛洲坝现根据《上交所上市规则》第 13.7.1 条及 13.7.6 条规定向
上交所申请其股票终止上市交易。葛洲坝将在提出本申请后以及上交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准葛洲坝终止上市申请后刊登终止上市公告。


          第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与葛洲坝公告文件的内容不存在实质性差异。

  （二）已对葛洲坝公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
  （三）有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信葛洲坝披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、财务顾问声明

  （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次葛洲坝主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

  （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由葛洲坝提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

  （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。


            第四节  葛洲坝基本情况

一、葛洲坝概况

公司中文名称：      中国葛洲坝集团股份有限公司

公司英文名称：      China Gezhouba Group Company Limited

公司曾用名称：      葛洲坝股份有限公司

注册地址：          武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店

法定代表人：        陈晓华

注册资本：