600485:北京信威科技集团股份有限公司关于退市情况的专项报告

【摘要】北京信威科技集团股份有限公司关于退市情况的专项报告一、退市情况概述北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年...

        北京信威科技集团股份有限公司

            关于退市情况的专项报告

    一、退市情况概述

  北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017 年度、2018年度和 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司 2018 年度和 2019 年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计
报告，公司股票已于 2020 年 5 月 15 日起被上海证券交易所暂停上市。公司于
2021 年 4 月 30 日披露了《2020 年年度报告》，报告显示公司 2020 年度归属于上
市公司股东的净利润、2020 年期末净资产继续为负值，公司 2020 年度财务报告继续被会计师出具了无法表示意见。

  根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）>的通
知》（上证发〔2020〕100 号）的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12 月修订）》生效实施前已经被暂停上市的公司，后续适用《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称“原《上市规则》”）决定公司股票是否恢复上市或终止上市，并适用原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据原《上市规则》第 14.3.1 条的相关规定公司股票将可能被上海证券交易所终止上市交易。

    二、退市对公司的影响

  公司股票已自 2020 年 4 月 21 日起停牌，并于 2020 年 5 月 15 日起被暂停上
市。根据原《上市规则》第 14.3.3 条的相关规定，公司如果触发相关终止上市情形，上海证券交易所将在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决
定，根据公司于 2021 年 4 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会的决议，
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定后 5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

  根据原《上市规则》第 14.3.27 条、第 14.3.28 条等规定，公司应当准备股
票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日内可以挂牌转让。

    三、董事会说明

  公司自 2017 年以来，由于受到特殊的内外部环境的影响，公司担保能力逐步下降，公司买方信贷业务持续受阻，经营情况不佳。2019 年，相关金融机构陆续对公司买方信贷进行担保履约，导致公司巨额保证金被金融机构扣划，资金压力巨大，经营情况继续恶化，员工流失较为严重。截至目前，公司海外公网业务、国内专网业务和特种通信业务均处于不同程度的停滞状态，重大资产重组仍未能取得实质性进展，海外公网业务已全部发生担保履约，且公司债务陆续到期，无力偿还，进一步导致公司员工流失严重。上述事项导致公司自 2017 年以来持续亏损，面临退市风险。

  目前，公司仍在尽全力维持正常运营，并将积极推进以下几方面工作以改善公司基本面：（1）公司已根据相关协议约定对已担保履约的海外项目及时采取了相关追偿措施，积极向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，目前该项工作仍在推进中；（2）继续稳步推进通信网络监测和数据分析等业务的拓展，继续维护原有通信业务项目，并积极催收相关项目尾款；（3）鉴于公司特殊的内外部环境，公司将继续尽最大努力获得相关金融机构的理解与支持，后续不排除与各类债权人沟通进一步债务重组方案，不排除根据公司实际经营情况，以及债权人对债务诉求的变化等情况，通过成立债权人委员会等方试进一步稳定公司债务情况，以维护公司和股东的合法权益；（4）继续推进重大资产重组事宜，以提升资产质量和抗风险能力。

    四、后续相关安排

    1、无退市整理期

  根据公司于 2021 年 4 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会的决议，
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定后 5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

    2、退市后的去向

  根据原《上市规则》第 14.3.27 条、第 14.3.28 条等规定，公司应当在上海证
券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即准备股票转入全国中小企业股份转
让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日内可以挂牌转让。

    3、申请重新上市的条件

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，
上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合下列条件的，可以申请重新上市：

  （一）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；

  （二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

  （三）公司及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

  （四）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

  （五） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

  （六）最近 1 个会计年度经审计的期末净资产为正值；

  （七）最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；
  （八）最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

  （九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

  （十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

                                  北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 6 日