长城退:董事会决议公告

【摘要】证券代码:002071证券简称:长城退公告编号:2021-044长城影视股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年4月...

证券代码:002071          证券简称:长城退          公告编号:2021-044

              长城影视股份有限公司

          第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021 年 4 月 22 日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮
件和专人送达等方式发出召开第七届董事会第九次会议的通知。2021 年 4 月 27日上午 10:30，公司在浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第九次会议。会议应参加表决董事 7名，实参加表决董事 7 名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵非凡先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

    一、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》

  关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的内容请参见《公司 2020 年年度报
告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。《公司 2020 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见巨潮资讯网。
  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度，公司实现营业收入 160,502,147.25 元，比上年同比下降 67.30%；利润总额-224,487,910.15元，比上年同期增加 75.90%；其中归属于上市公司股东的净利润-250,216,028.23
元，比上年同期增加 73.52%。变动原因如下：

  1、公司投资拍摄的电视剧《人民总理周恩来》以及《热血枪手》均于 2020年末取得《国产电视剧发行许可证》，目前公司发行部门正在抓紧与央视、各大电视台洽谈发行事宜，尚未签订正式的发行合同，报告期内，公司影视业务板块以发行以前年度拍摄的影视作品为主。

  2、受新冠疫情的影响，报告期内，公司旗下九家旅行社旅游业务收入同比下滑，同时因地方政府实施景区访客限流管控，公司旗下马仁奇峰景区的游客接待量受限。

  3、鉴于经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，公司已经于 2019年度对业绩未达预期的子公司计提商誉减值准备。报告期内，公司不存在计提大额商誉减值准备的情况。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》

  公司 2020 年年度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司2020 年年度报告》，公司 2020 年年度报告摘要的具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《公司 2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-047）。
  独立董事蒋建林、陈军、于波在审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字(2021)第 020950 号）后，与公司董事会及管理层就非标准审计意见涉及内容作了充分的沟通，了解，认为：1、虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司 2020 年度可持续经营能力未得到有效改善且部分子公司未能及时完成整改工作。2、公司在 2020 年度未能有效解决违规担保事项，导致公司内控制度在执行层面仍然存在重大缺失，且公司立案调查尚未结束，我们无法判断上述事项对财务报表乃至可持续经营可能产生的影响。3、2020 年度，公司基于业务资源、未来发展优势及子公司拥有的土地资产判断，暂未对部分长期资产进行减值，我们无法判断上述事项对财务报表乃至可持续经营可能产生的影响。基于以上原因，我们无法保证公司 2020年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案投弃权票。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2020 年年度报告及 2021 年第一季度报告真实、
准确、完整的说明公告》（公告编号：2021-046）。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、3 票弃权。

    五、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》

  独立董事对公司 2020 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，有关核查意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过《关于公司 2020 年度非标准意见审计报告的专项说明》

  董事会已经与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2020年度非标准意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解。公司管理层已经对相关情况进行核查，并且结合公司实际情况，制定了未来计划。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过《关于公司 2020 年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说
明》

  公司董事会及管理层已经对 2020 年度内部控制鉴证报告所涉及的有关事项进行了分析和自查，制定了具体的整改措施。公司将继续规范公司治理，加强内控体系建设和对公司合并范围内子公司的管理，规范控股股东、实际控制人、董监高的决策行为，完善公司法人治理体系，杜绝发生违规情形。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司关于 2020 年度非标准意见内部控制鉴证报告的专项说明》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过《关于 2020 年度利润分配的预案》

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为-250,216,028.23 元，母公司实现的净利润为
-73,628,969.71 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为
-1,061,127,388.52 元，母公司报表累计未分配利润为-366,777,484.02 元。
  鉴于 2020 年实现的可分配利润为负值，且母公司 2020 年未分配利润余额为
负值，根据《公司章程》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，不具备法定分红的基本条件，公司董事会拟定 2020 年度不进行现金分红，不送红股，不进行
资本公积转增股本。

  独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过《关于暂不提请召开 2020 年年度股东大会的议案》

  由于公司股票将在退市整理期届满后的次一交易日摘牌，公司尚未聘请股份转让服务机构办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的挂牌转让服务，同时根据《公司章程》第四十二条规定“年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行”。因此，公司董事会决定暂不召集 2020 年年度股东大会。表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》

  公司 2020 年第一季度报告全文的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司 2020 年第一季度报告全文》，公司 2020 年第一季度报告正文的具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《公司 2020 年第一季度报告正文》（公告编号：2020-042）。

  独立董事蒋建林、陈军、于波在审阅了公司编制的《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》后，与董事会作了充分的沟通，了解，认为：鉴于导致我们无法保证公司 2020 年年度报告真实、准确、完整的原因尚无改善迹象，我们亦无法保证公司 2021 年第一季度报告真实、准确、完整，对《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》的议案投弃权票。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2020 年年度报告及 2021 年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2021-048）。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、3 票弃权。

    十一、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；

  2、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

特此公告。

                                      长城影视股份有限公司董事会
                                          二〇二一年四月二十八日